刘裕本来把广固城团团围住，也不着急捅最后一刀，耐心等待着笼子中的“困兽”精疲力竭，匍匐投降。哪知道背后突然传来了呼喊声：救命啊，快回来。
原来，一批人气势汹汹直奔建康而来，看他们的手法，绝不是一般的劫匪，而是经过专业训练的恐怖分子。
领头的人也是刘裕的老朋友：卢循、徐道覆。
卢循在劝说下决定造反
五斗米教的“新教主”卢循曾被刘裕痛殴，窜到海岛上。刘裕那时顾不上这个“小毛贼”，在长江流域忙着和桓玄决斗。卢循趁机横扫珠江流域，称雄南方，他也想“嗖嗖”放几支冷箭，但刘裕出手太迅速，像按了“快进键”一样，连续几个重拳，不仅把桓玄打趴在地，还把他打死了。
卢循看着刘大力士凶悍的样子，吓得不敢动了，不能引火烧身。刘裕回过头也想收拾他，但大乱初定，满目荒凉。东晋自从谢安死了以后，老百姓基本没过上一天好日子，南方人口几乎减了一半。刘裕忍下一口恶气，装出笑脸和他握手言和，封他为广州刺史，徐道覆任始兴(今广东韶关)相。两个人也很识相，知道这辈子倒霉，遇到这个“牛人”，就认命吧。所以老实了几年，规规矩矩地做“南天王”。卢循渐渐适应了平静的生活，面朝大海、春暖花开，每天看着潮涨潮落，想平淡地度过此生。
突然有一天，姐夫徐道覆跑了过来，神秘兮兮地对他说：你知道吗?刘裕不在建康了，去进攻燕国了。
卢循愣了一会，说：别去乱想了，我们本来是个普通人，现在都当刺史了，还有什么不满意的呢?
徐道覆说：你以为能当一辈子刺史吗?你还不明白刘裕，他一直腾不出手，等他从燕国回来，第一个收拾的就是我们。晋军现在攻不下广固，回来遥遥无期，是我们翻身的最好机会。其他人都不是我们的对手，只要攻下建康，等刘裕回来，也大势已去，无力回天了。
徐道覆说得唾沫星子乱飞，卢循犹豫不决，一件往事涌上心头。他曾经送给刘裕一个礼物：益智粽。
因为刘裕是个大老粗，大才子卢循的意思是：你平时还要多读读书，提高智力啊。还可以理解成：你也要放聪明一点，何必对我们要赶尽杀绝呢?不如和平共处。
不久，他接到了刘裕回赠的礼物：续命汤。意思是：你就多活几天吧。
当时两人刚刚进入蜜月期，虽然礼物杀气腾腾，还不至于翻脸。如今被徐道覆一激，卢循惊醒过来了：凭刘裕的心狠手辣，怎么可能放过我们，与其等死，不如杀出一条血路，也许能绝处逢生。
心一横，脚一跺，操家伙吧。
两人分两路军北上
南方人擅长水战，紧急动员的第一件事就是造船。但是只过了几十天，一支庞大的船队就建成了，把卢循惊得目瞪口呆，怎么像变魔术似的。原来，徐道覆自从担任始兴的“市长”起，私下就有个“小动作”。他派人到南康山(今南岭中的大庾岭)砍伐上好的木材，拉到始兴的市场上贱卖。老百姓一看，真便宜啊，将来肯定会涨，是投资的好机会，于是全部买了囤积在家里。东晋政府在广州的耳目居然也蒙在鼓里。
经过几年砍伐，每一户人家都有大量的木材，他们欢心喜地等着涨价。但老百姓想赚钱是白日做梦，徐道覆一声令下，所有木材都被政府征收，老百姓被骗得欲哭无泪。所以迅速建成了几百条船舰，远比东晋军队的战船高大坚固。
410年1月，刘裕还在进攻广固时，他们选择两条路线分兵北上，徐道覆指挥东路军，沿着赣江，进攻江州(今江西等一带);卢循指挥西路军，进攻湘州，最终占据荆州。两路各有兵力大致两万人。
两条路线反映出两个人的性格：徐道覆是指向建康，直捣心脏，以一战定天下;卢循是求稳，先打下荆州，再和建康死耗，不胜也能做个地方诸侯。一开始，双方就隐隐出现了裂痕。
何无忌轻敌战死
徐道覆势如破竹，沿途城池要么逃跑、要么投降。
江州刺史何无忌听到后大怒，这个“常败将军”找死来了，下令全军出击。长史邓潜劝说：敌人士气正旺，难以争锋。我们应当在赣江旁边开挖支流，让赣江的水位下降，这样他们的大船开不进来，只有绕道。我们养精蓄锐，等他们疲惫后，再发动总攻，肯定获胜。现在和他们决战，太危险了。
何无忌不听，亲率江州水军前进，双方在豫章(今江西南昌)相遇。刚一交战，突然刮起了大风，徐道覆的船大，纹丝不动;晋军的船小，顿时吹乱了。徐道覆一看，下令大船猛冲，晋军船只转眼就七零八落，大批翻在江中。叛军直奔何无忌的主船，把他团团围住。何无忌旁边的护卫船都被冲散了，敌人纷纷跳了上来。何无忌自知必死，说：取我的苏武节来。
才拿到手，他和随从就都被乱刀砍死。何无忌是一代名将，他的死传到建康，朝廷上下一片恐慌。
匆忙赶路到达建康
刘裕攻下广固是2月5日，为了做好扫尾工作，又停留了21天，随后留人防守，26日带着精锐部队南下。到达山阳(今江苏淮安)时，刘裕听到何无忌战死的消息，悲痛吃惊，命令全军昼夜兼程，他自己带了几十个亲信快马加鞭，先行南下。很快到达长江北岸，看到几个商人，赶紧打探建康的消息。他们说：敌人还没有到，刘公如果回来，就不必担忧了。
刘裕松了一口气，立即招呼渔船，准备渡江。哪知道狂风大作，天昏地黑，浪水汹涌。左右面露难色，纷纷说：摆渡太危险了，不如等风停了。
刘裕说：如果上天保佑晋国，风自然会停;如果不保佑的话，我就是被淹死也没有可说的。
下令登船，刚刚离岸，大风竟渐渐减弱，平安到达南岸。4月2日，刘裕进了建康。
刘毅大败几乎全军覆没
此时，东晋最强的机动部队在豫州，刘裕写信劝豫州刺史刘毅再耐心等等。刘毅不听，率领2万水军从姑孰出发，西上进攻叛军。
卢循的军队在长沙击败了荆州刺史刘道规的军队，一直推进到巴陵(湖南省岳阳市)，正想进攻江陵(荆州政治中心)。徐道覆带来了消息：我们如果联手打败刘毅，建康就唾手可得了。
卢循放弃荆州，转而向东和徐道覆会师，两人此时合计有了10万人，战舰上千艘，另有9艘高12丈的4层战舰，相当于“航空母舰”。
5月，叛军和政府军在桑落洲(就是上次和桓玄决战的地方)水域遭遇，刘毅大败，几乎全军覆没，本人和数百人弃船逃到岸上，狼狈脱身，剩余的人全被俘虏，丢下的辎重堆积如山。他们沿着崎岖的山路，穿过少数民族的聚居区，途中饿死、累死的又有十分之八九，参军羊邃一路竭尽全力照顾，刘毅才带着几十个人安全回到建康。
整个南方变色，建康九成以上的人建议：放弃都城，逃往江北。