李密坐上第一把交椅后，瓦岗寨迅速发展，杨广感到很大的威胁，随即派几十万大军驻守洛阳与瓦岗军隔着洛河对峙。
这支隋军的统帅是王世充！
王世充自幼随其母改嫁霸城豪门王家，随后改名王世充。尽管王世充是胡人，却在豪门成长，对他以后的仕途相当有利。
和李密一样，王世充口才相当厉害，不管是非黑白，而杨广最喜欢这样的手。因此，王世充很快出任汴州长史，之后，又调任江都郡丞，级别相当于江都的常务副市长，权力十分大。
由于江都是杨广的发迹之地，因此精心治理江都，特别是修建江都宫。当时的监工张衡，杨广的心腹。
老张本来就心胸狭隘，贪得无厌。加上他知道了许多不该知道的东西，让杨广对老张十分厌恶。
王世充看破了老板的心事，于是专门搜集张监工的一堆罪名，如偷工减料，强买强卖，以次充好，收受贿赂等，至于有没有，那都不重要，关键是能将张衡拉下马就行。
杨广十分高兴，终于遇到一个能理解自己的人了。
当然，光靠一张嘴，是无法获得皇帝的兵权的，他还得另寻法子。
此时，刚好杨玄感造反，余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇也随即拉竖起反隋旗帜，之后三人一起推荐刘元进为首，攻占吴郡，自称天子，立百官 。
杨广不得不从高句丽回师围剿杨玄感，还命大将吐万绪、鱼俱罗前往围剿刘元进。鱼俱罗和吐万绪都是大隋的猛将，刘元进哪里是对手？刚开战自己的老战友管崇就被斩了，然后自己一直被四处追着。
可是，杨广给的时间最多一个月。吐万绪、鱼俱罗不得不拼命地追赶刘元进，只是这老刘太牛了，无论跑到哪儿都有民众加入他，还给他粮食。
吐万绪和鱼俱罗见这样追下去也不是办法，只好向杨广请求，让部队暂时休整，且执行任务的时间能放长一些。这下杨广不干了，你们不是自称大隋第一猛将么，怎么连几个小毛贼都干不过，简直就是废物。结果鱼俱罗被判死刑，吐万绪也被撤了职，可不久郁闷的吐万绪就死了。
临阵诛杀统帅，杨广犯了兵家大忌。
王世充见机会来了，随即写信给老板，说自己愿出钱招兵买马去前线打刘元进。
杨广见有人分忧，十分高兴，随即答应，还将原属吐万绪、鱼俱罗的人马交给王世充。王世充还不满足，这些充其量只是老板的资本，他还要建立自己的嫡系部队，于是又四处招兵，最终建成淮南兵。
要说这王世充还是有些本事的，很快就将刘元进、朱燮等打得落花流水，最后还斩杀刘、朱二人。至于剩下的三万多人，王世充说，只要你们投降，只要你们放下武器，愿跟我干的我十分欢迎，不愿意的发路费回家。结果这些人刚投降，老王连夜在黄亭涧将他们送去见阎王。
杨广十分欣赏王世充这种高效率的动作，此后更加看重王世充。
不久，山东孟让亲率十余万起义军进攻江都，杨广再次派老王前往围剿。王世充来个扮猪吃虎，故意示弱让孟让中计，孟让为解决军中粮草问题居然解散部队去各地抢粮。之后老王趁机突袭，起义军全军覆没，孟让不得不投靠李密。
与此同时，河间郡的格谦也开始自称燕王，号称十万大军，又是老王前往镇压，最后解决了格谦。
两次立了大功，王世充被提拔为江都通守，真正的军政一把手。
翌年，涿郡涿县的卢明月，“无上王”，亲率四十万人马横掠河南、淮北等地，又是老王出马，在南阳斩杀了卢明月。
李密和翟让坐不住了，三路义军都被消灭了，下一次就是自己了，干脆先发制人。于是，两人亲率大军猛攻东都洛阳，越王杨侗连战连败，加上城内早已无军粮，不得不向爷爷杨广求救。
杨广十分着急，随即下令东都附近各路大军驰援；又命左御卫大将军涿郡留守薛世雄亲率三万精兵前往；同时还命王世充率嫡系两万多淮南军西援洛阳。这几路援军的统帅是薛世雄。
可是，当统帅薛世雄走到河间七里井时，被窦建德伏击身亡。
群龙不能无首，于是，杨广任命王世充接替统帅之职。
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