刘备不知道曹操在荆州势如破竹，更不知道小刘琮会如此不堪一击，曹操还没打来，吓都吓投降了。无奈只好让自己手下兵将，到处宣布自己要撤军的消息。
其实撤军，就是逃跑，有人说刘备为何不在荆州与曹操决一死战：
其一，刘备人马太少。说这话的肯定是曹操一党，或者说与刘备有仇，不然依靠刘备区区几千兵马如何抵挡住士气正旺盛的曹操数十万大军。
其二，荆州没有作战的地形。这里一马平川，全部是平原地带，没有可埋伏的地区，一旦曹军冲杀过来，很显然刘备的军队除了做炮灰，没有别的用处。
其三，曹军大将曹洪已经在舞阳和博望打破荆州军，并且先头部队已经逼近新野。刘备想要和曹操的大军决战无异于自杀。
其四，荆州名义上的领袖刘琮已经投降，刘琮虽然是个小孩子，可他是刘表的儿子，是荆州的代名词，如今他投降了，荆州范围内，如果继续顽抗，缺乏民众的大力支持。
此时，刘备的谋士诸葛亮曾经劝刘备乘曹操立足未稳，杀死刘琮，夺下荆州，可是此举遭到刘备的拒绝：
其一，难度系数大。刘琮尽管对曹操俯首帖耳，但是对刘备充满戒心。毕竟曹操是大汉丞相，投靠曹操名正言顺，而刘备无论采取什么样的方式，刘琮不会轻易上当。
其二，刘琮手下文武众将并不看好刘备，因为刘备没有兵将。而曹操新近打败了袁绍，名声大振；平定了乌丸，实力大增。兵不血刃，得到袁尚等人的首级更是高人一等。
其三，刘备自己不自信，他与曹操多次交手，甚至曹操比自己更会用兵，而且身边广有谋士。
因此刘备酸溜溜地说：我和刘荆州是兄弟，我怎肯做如此不仁不义的事情。不是不做，而是不敢，或者做了没有效果，反而会引火烧身。
不过，刘备的确是刘备，开始全方位多角度的解说曹操，最后荆州十万百姓都跟着刘备逃跑，诸葛亮等人劝刘备自己先逃，刘备装的可怜兮兮地说：成大事者，以人为本。百姓，是我的父母，我不会轻易背离他们的。
其实，刘备此举也是有原因的，要知道刘备的智商在三国时代不输于任何人，包括诸葛亮：
其一，自己能跑多快，曹操手下的虎豹骑可不是吃素的。
其二，带着老百姓跑，吃亏的是老百姓。老百姓死了，挨骂的是曹操，只要曹操敢杀老百姓，一定无人敢给他翻案，是暴君，是恶魔，是刽子手。
其三，自己人混在老百姓中，可以保全自己的实力。十万百姓曹操不可能都杀完吧。
其四，可以让自己有个好名声，你看我想保护你们，可是我没有曹操的兵多，实力强。
总之，在荆州刘备仓皇逃难的时候，刘备把十万百姓绑在自己战车上，并不是说刘备有多好的心肠，其实是想阻止或者延缓曹操的进攻。事实上刘备的心比较冷酷，当曹操的急行军快要赶上的时候，刘备谁也不顾，自顾自的逃跑。刘备的两个女儿被曹操手下大将曹纯俘虏，刘备的儿子刘禅差一点做了俘虏，两个妻子也在这次战争中死难。说实在的，刘备尽管想法不错，其实还是亏大发了。