杨广晚年不但贪图享乐，而且先后多次对东边不听话的高丽发起了征伐，接连两次无功而返后，杨广充分发挥不抛弃不放弃的精神，很快整顿兵马，对高丽发起了第三轮军事打击。他的意思很明确，三管齐下，看你高丽能挺多久?然而，杨广的美梦很快就破碎了，原因是后院起火了，击破他梦想的人不是别人，正是他最为信任的礼部尚书杨玄感。
杨玄感的父亲便是朝上重臣杨素。杨坚建立隋朝后，一手打造了杨素和高颎这对双子座，后来高颎遭猜忌，杨坚对杨素便到了独爱的地步了。
杨玄感是杨素的长子，如果只用一句话来形容他就是：四肢发达，头脑简单。他长得魁梧高大，还有一副漂亮的须发，有美髯公之称。但他大脑的智力发育显然就要迟钝很多，从小呆头呆脑，常常思维短路，套用金庸武侠小说里面的一句话来说就是不折不扣的“傻蛋”。很多人为此为杨素感到惋惜，认为他“后继无人”。杨素听了这些流言飞语也不恼，淡淡地说了这样一句话：“傻人有傻福，说我的儿子傻的人才是真傻。”
时间是最好的证明，时光一天一天流逝，杨玄感也在“好好学习，天天向上”，到后来竟然成了学识渊博、又善骑射的文武全才。
身为“官二代”，杨玄感的仕途生涯也是青云直上，不久便如坐火箭一样升到了二品官的位置上。大家也许对二品官的概念还不清楚，但是如果我告诉大家杨玄感上朝时可以和父亲杨素并列站在一排，就会明白二品官在朝中的地位之高了。按今天的话说，二品官大约相当于中央的部长、地方的省长。
既是父子，也是同事。引得文武百官对这对特殊的父子侧目不已，有羡慕的，有嫉妒的，有称赞的、也有暗讽的。总之，不管是敌是友，大家心里还有一种感受是一样的：别扭。这种感觉和男扮女装、女扮男装是一样的，特别归特别，特殊归特殊，但终究觉得不习惯。
都说气氛容易感染人，后来杨坚看着也觉得别扭，于是随便找了个“莫须有”的罪名把杨玄感降了一级，这下上朝父子就不用并排站了。别人都以为杨氏父子肯定会不高兴，但杨玄感却显得很大度，他拜谢道:“多谢陛下对微臣的关照，让臣有机会在公堂之上敬奉我父亲。”
什么叫气度，什么叫气量，什么叫气魄?杨玄感以弱冠之年的强音告诉大家，他的智商非但不低，而且很高。
然而，一朝天子一朝臣。杨坚死后，尽管杨素对杨广有不可磨灭的拥立之功劳，但无奈他过于位高权重，喜欢猜忌的杨广对杨素自然不放心，他坐稳皇帝的宝座后，开始逐渐对杨素疏远起来，很快，杨素被架空了。眼看不得势，不久，父子俩干脆双双辞职回老家去了。
大业二年(公元606年)杨素病了，一是因为年老，二是因为心里郁闷，因此这一病就越来越严重。
杨素病了，杨广急了，他显得很关心的样子，派了一批又一批的御医去嘘寒问暖，嘴里口口声声说要用最好的药，不惜一切代价治好他的病，心里却希望杨素早点断气。
他甚至悄悄地问御医这样一个问题：杨素什么时候会死呢?
御医吓得一个劲地点头：很快的，很快的，在我们的努力下，他应该很快就会死的。
事实证明，杨素其实更懂杨广的心，他没有等御医们在药里下手脚，就选择了绝食的方式结束了自己的一生。歹活不如好死，杨素是洒脱的，是明智的，更是聪明的。
事后，杨广为杨素举行了隆重的追悼仪式，光是悼词就长达4893字之多。众人无不为杨广的悼词所感动，纷纷以一场“及时雨”来回应杨广的良苦用心。然而，众人皆哭，却独有一人大笑，这个人便是杨玄感。他冷笑数声，道：“总有一天我会让你血债血还。”
也许是出于补偿心理，杨广随后重新起用杨玄感，任用他为鸿胪卿，并且继承了父亲杨素的爵位，后来，又提升他为礼部尚书，对他可谓仁至义尽了。
然而，杨玄感却对杨广深恶痛绝，在他心里，仇恨的种子一旦埋下就像春天的小草一样，开始疯长，总有一天会破土而出。
这一天并没有让杨玄感等多久，大业五年(公元609年)，杨玄感跟随杨广出征“不安分”的吐谷浑。强大的隋军很快就平定了叛乱，灭了吐谷浑。返回时，杨广哼起了凯旋的歌曲，脸上露出了得意的笑。而在杨玄感眼里却如针在刺，不共戴天的父仇使他的心中热血沸腾。行到大斗拔谷时，道路怪石嶙峋，崎岖险峻，全军到了这里秩序大乱。
机不可失，失不再来，杨玄感感觉到正是下手的好时机，于是准备偷袭杨广的行宫，出其不意地发动政变，杀掉杨广立秦王杨浩。就在千钧一发之际，他的叔叔杨慎只凭一句话就成功阻止了这一次“冒险活动”：隋朝现在民心统一，国内又没有出什么大乱子，还没有到下手的最佳时机啊。
杨慎果然对得起他名字里的“慎”字，杨玄感听后也觉得有道理，于是放弃了叛逆行动。
第一次谋反未遂，杨玄感并没有灰心，也没有气馁，相反他时刻准备着，以待天时。都说机会留给有准备的人，这话一点不假，五年后，也就是公元613年，杨广第二次讨伐高丽，这次杨广依然起用最为器重的原班人马披挂上阵，宇文述和来护儿以垂暮之年出战，也许是考虑到新老结合，战场上用的是“老将”，后方家园起用的都是“新人”，留守大兴和洛阳的是杨广两个不满十岁的孙子。而杨玄感被授以督运粮食这一至关重大的任务。
机会再次摆在面前，杨玄感再度陷入何去何从的艰难选择：反还是不反。这一次杨玄感没有迟疑多久，他很快就决定造反。原因有二：一是大隋在杨广的肆意挥霍下，杨坚当年累积下来的财富和粮草几乎殆尽，今天搞建筑，明天搞出巡，有多少金银财宝可以挥霍呢?二是一意孤行地劳师动众讨伐高丽，动用了大量的人力物力，光是百万大军就引起了强烈的民愤，君不见那些为了避免上战场的人自断双手双脚，以“福手福脚”的残酷方式来保全自己苟活于世么?
短短几年光景，强大的隋朝已经从他叔叔杨慎所言的“士心尚一，国未有衅”，变成了“士心不一、国已大衅。”既然如此，此时手握军粮的杨玄感自然不会再选择沉默。
他首先利用职务之便克扣东征军的军粮，该发的不发，该给的不给，他抱定的态度是：饿死一个保本，饿死一双盈利。
粮食关系到战争的胜败，面对这样缺粮断粮的现象，杨广派出的使者该上场了。面对使者质问，杨玄感选择的是“忽悠”：路上有强贼，不能连贯地运粮啊，且等等哦。
杨广可不管这一套，他给杨玄感下达了死命令：不管什么情况，粮草必须在规定的时间风雨无阻地运到，否则军法从事。
狗逼急了要跳墙，更何况人呢?杨玄感本来就想造反，这下给杨广一逼更加坚定了决心：将造反进行到底。
不过，在造反前，他还想忽悠杨广一次：风雨无阻就风雨无阻，没问题。但你得给我两个帮手。
杨广拍拍胸脯，大手一挥，也不问是要谁，要人没问题，快点运粮来啊。
杨玄感要的两个人正是和杨广一起上前线的亲弟弟杨玄纵和杨万硕。既然我要造反，把你们两个留在杨广身边那不是让你们死吗?杨广哪里会猜到个中缘由，高高兴兴地让杨玄纵和杨万硕回去协助杨玄感了。
两位弟弟的加盟，不但解除了杨玄感的后顾之忧，更增加了他的必胜信心。接下来，杨玄感开始来实的了，他让家奴装扮成朝廷使者，从东走到西，从南走到北，打出的宣传口号是：来护儿造反了。
利用来护儿吸引世人的目光后，杨玄感来到黎阳城，然后以御敌为由关起城门，做了以下三件事：
1.扩充军队：拉壮士为兵，取帆布为甲。很快招到运输民夫五千多人，水手三千多人，这些人因为长期受杨广的欺压，所以心甘情愿为杨玄感效力。
2.设立官署：废除杨广时的新政，按隋文帝杨坚时的旧制度设置属下官吏。当即立了三个州的州长：元务本为黎阳刺史，赵怀义为卫州(今河南新乡)刺史，唐祎为怀州(今河南沁阳)刺史。
3.发布公告：以“讨伐来护儿”为名，征调各地军马到黎阳听候调遣，并且喊出了“为天下解倒悬之急”的极富吸引力的口号。取得的效果是立竿见影的，各地从者如流。
也不知是与杨玄感本来就出生贵族有关，还是各大贵族本来都有一颗不安分的心，总之，大量贵族子弟涌向黎阳，纷纷以实际行动来支持杨玄感的造反行动。其中包括：杨雄的儿子杨恭道、韩擒虎的儿子韩世谔、虞世基的儿子虞柔、裴蕴的儿子裴爽、周罗睺的儿子周仲……个个都是响当当的名人之后。