失去河西之地的保护，强大的魏国就守在了秦国门口，这让秦国感觉到了威胁，于是公元前401年，秦国攻魏，试图夺回河西之地，然而秦国这场反击战却以大败告终。50万秦军被吴起的五万余人给杀退了。吴起到底是怎样以少胜多打退秦军反击战的呢？
魏国攻下河西之地后，给秦国以重创，但是魏国却没有进一步攻击秦国。在魏文侯去世之后，魏国的扩张步伐指向了中原，主力部队也调去了中原地区，这给了秦国喘息的机会。
据第一次河西之战七年之后，秦国决定反击，于公元前401年攻魏。公元前393年与魏交战于汪，公元前390年又战于武城。魏国全力应战，所以秦国前后历经十一年都没成功逆转，比起魏国十一年拿下河西地区来说，秦国实力确实不敌魏国，尤其要注意的是，这个时候魏国的主力部队还在中原战场上。
也许是久攻不下让秦国有些恼怒，所以公元前389年，秦国再次调集超过50万的大军进攻军事要地阴晋。当时西河郡由吴起把守，并驻守了一支精锐部队。吴起以论功行赏的方式激励军队保持士气高昂，保持了三年。所以只要秦军进攻河西，魏国立刻就有数万人枕戈待旦以待军令，完全不用刻意交代。
面对50万秦军来袭，吴起只请五万人作战，自己亲自带队向秦军发起反击。魏军虽少，却奋勇杀敌，以一挡十，将秦军50万人打得大败。
这场以少胜多之战也成为中国古代战争史上的著名一战。吴起的激励之法也给后人作战留下了十分有价值的参考。第二次河西之战，吴起以少胜多打退了秦军的反击，保住了河西战略要地。