西汉的谋士中陈平是个玩阴谋的高手，早年因为穷困被招赘到一家非常有钱的寡妇那里，从此，陈平如鱼得水，在上层社会如履平地。秦末天下大乱，陈平投军，在魏王手下供职。不久，项羽攻城破寨，实力强劲，陈平前往投奔项羽，跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐给他卿一级的爵位。
鸿门宴上陈平察言观色，觉得刘邦是一个能成大器的主，他很佩服刘邦长袖善舞，在极其不利的情况下，能够说动项羽不杀自己。于是狡兔三窟，陈平开始“身在楚营心在汉”，正在这时，刘邦被项羽困在咸阳，等于软禁。刘邦想问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹莫展。这时，他们想到了陈平，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。没想到两人一见如故，相见恨晚。临别，张良直言来访的意图，陈平思考片刻后，说：“要从项羽身边救出刘邦，首先要‘调虎离山 ’，必须让范增离开项羽几天，不然怎么也不行。”因为范增这个人很贼，留住他在项羽身边是个祸害。
第二天，陈平给项羽上套：请项羽给楚怀王上义帝的尊号，送他到郴州去养老，这样项羽就可以此号召天下群雄。表面上陈平处处为项羽着想，项羽自然高兴。不久，范增上朝见项羽，项羽对范增说：“天无二日，民无二主。”接着，项羽把陈平的话变成项羽他自己的话说了一遍，说是自己想起来的，范增立即附和说：“大王，这事儿还真得解决，宜快不宜迟。而且，这事儿还就得我去。”你想，范增哪里想到这是张良陈平设的圈套。但范增毕竟是高人，临行前向项羽提出三件事，第一件就是不能让刘邦回到汉中，项羽答应后，范增才走。陈平估计范增走远了，就趁着早朝奏上一本说：“刚安定下来，必须节约。现在诸侯们聚集咸阳，每路兵马都不下四万人，军粮的负担极重，若不赶快让诸侯们回国，恐怕老百姓就负担不起了。”项羽一听，大吃一惊，马上传旨：天下诸侯，路远的给10天期限，路近的给5天期限，在限期内作好回国的准备;唯有刘邦留在咸阳，陪王伴驾。项羽扣住刘邦，也在陈平的意料之中，陈平趁各路诸侯返国的机会，授意张良，使用声东击西的计策。于是，刘邦依张良之意上表，向项羽请假回故乡沛县省亲。项羽犹疑不决，张良故意说：“不能叫刘邦回乡取家眷，不然他也许就在沛县称王了。您不如派遣他带着残兵败将回汉中去，再派人去沛县取他的家眷做人质，好教他规规矩矩做人。”陈平乘机上奏：“陛下既封刘邦为汉王，也已经布告天下，臣民共知，却不让他上任，恐怕不足以取信天下吧。人家也许会说，陛下一登位便说假话，那以后执行法令，也会阳奉阴违了。不如听张良的话，把刘邦的眷属当人质，留在咸阳，遣他回汉中去，这样既可以保全信用，又可以约束刘邦，这不是两全其美吗?”
项羽想了很久，同意了。这个傻子哪里会想到自己的左膀右臂张良和陈平早就心属刘邦了，还在一旁暗自得意，没有范增的提醒，项羽就好像一个盲人，跌跌撞撞钻进了陈平和张良布置的口袋，虽然表面上无比张扬，其实也不过是冢中枯骨。后来陈平更设一个毒计，拆散了范增和项羽。可怜的七十多岁的范增一直以玩奇计，没有想到栽在后生陈平手中，为之奈何?