1940年，抗战进入第4个年头，也是最艰苦的相持阶段。在4月到6月，在第五战区的湖北境内，爆发了武汉会战以来规模最大的一场战役，枣宜会战。随枣会战之前的历次战役，虽然战术上大多以国军失败告终，但战略上，国军基本都实现了目的。这也是打了4年，国军仍然保有400多万部队，屹立不倒的原因。但此次枣宜会战，却是一场战术和战略上的败仗。自然，此战并不算完败，但至少日军达到了百分之五十到六十的战前目的，第五战区损失不轻，还丢掉了重镇宜昌，至于集团军司令张自忠将军的殉国也就更别说了。
日本侵略者的窘迫
战争进入第四年，日本虽然占领了中国华北，华中，华南的很多省份，却仍然面对国军400多万部队和很适合防御的众多省份。此时的日军和日本国内已经筋疲力尽!
由于战争长期不能结束，日军被迫多次扩大了军队的规模。
到了1940年，日军已经将未来师团总数定为90个，并且在1939年新编组了11个师团和14个维持治安的独立混成旅团。
这么多部队中，除了24师团调入关东军，其余部队全部加入关内中国战场。
独立混成旅团大体用在日战区对付国军敌后部队和游击队，而这11个师团则基本补充到一线作战部队。
于此同时，日军将在中国战场作战多年，比较疲惫的5个甲种师团调回国内休整，包括第9，第10，第14，第16，第20师团。甲种师团战斗力虽然强悍，但日军认为下面的持久战基本都在中国地形最恶劣的地区，摩托化机械化程度较高的甲种师团反而无法发挥威力，还是不用的好。
另外，日军将战争中临时组建，战斗力差，人员素质也不行，对战争帮助不大的4个特设师团解散，包括“大名鼎鼎”的第109师团，另外还有101师团，108师团，114师团。为什么呢?因为这些师团成事不足败事有余，留下来没有意义。
这样一来，在1940年初，日军在中国关内一共有25个师团又20个旅团，加上海军和空军，作战兵力高达90万人。
而在东北的关东军有9个师团，这样一来，在中国境内日军已经远远超过100万人。
另外，日军在朝鲜的有2个师团，在日本国内，仅有5个师团，其中近卫师团的一个旅团还赶赴广西参战昆仑关战役去了。
由于持久战和大量扩军，日军的军费激增，仅仅在1939年军费高达22亿日元，平均每个日本人要承担20多日元。而当时日本女工一年薪水不过200多日元，这相当于日本女工一个月的薪水。
这样巨大的军费，是日本无法长期承受的。
日本是列强中的后起之秀，虽然军事较为强大，但国力还大大逊于英法苏美德等老牌列强。
尤其日本国民生活，和这些发达资本主义国家几乎无法相比。在美国开始普及家庭汽车的时候，日本家庭还在为每个月多吃一顿肉而高兴。
后来的山本五十六大将在美国担任武官的时候，亲眼看见生产肉牛罐头的流水线，只需要半个小时就可以完成杀牛到出罐头的全过程。山本惊叹的说：非到万不得已，我们绝对不能和美国这样的国家对抗。
在1939年，由于战争的影响，日本的经济开始出现严重问题。
1939年，由于年轻大量参军，进入兵工厂，以及干旱，日本国内出现了大面积的农产品歉收。而日本新扶持的中国伪政权控制区，由于战争的影响，更是出现大面积的饥荒。
内外交困，日本无奈，只得拆动向补西墙，从殖民地朝鲜将1000万担大米运回国内。
对于中国的饥荒，日军本来根本不想管，死再多的中国人也不管他们的事情。但华北伪政权领袖王克敏声泪俱下的要求日本主子救命，不然政权就要垮台。日本人为了扶持王克敏伪政权花费了巨大的财力物力，总不能看着他垮了。最终，日本方面又出资从美国购买26万吨面粉到华北。
代价是，花费了宝贵的外汇储备巨款，更让殖民地的朝鲜人被迫吃粗粮。
连粮食都出了问题，其他就更别说了。
日本是个资源贫乏的小国，几年战争瞬间导致物资的严重匮乏。日本只得对物资实行配给和禁售，这在民间造成很大恐慌。
一些本来军民两用的商品，比如罐头，早已经从市面上消失了。
农业如此，工业也好不到哪里去!
由于国内工业能力有限，加上仓促转型，虽然日本国内进了最大努力，1939年军工生产仅仅完成了计划的百分之八十，存在大量的武器弹药缺口。
对此，日本军方极为不满，日本陆军大臣为此还出言不逊。但主管工业生产的日本官员却气愤的说：这已经是爱国工人们发挥了最大努力的成果。您如果对这个结果不满意，可以亲自去工厂视察，如果发现哪里有消极怠工的现象，我立即切腹向天皇谢罪!
一些无法通过配给保证的物资，只得向列强购买。为此，日本已经花费了近400吨储备黄金，这导致日本金融业瞬间出现极大的风险。
国内形势如此，国际形势也很紧张。
1939年，随着欧洲战争一触即发，日本在中国试图染指列强租界，并且一度封锁了天津的英租界。
显然，日本想要控制中国甚至东南亚的目的越来越明显，这点就是瞎子都看得见，美国人自然也不是傻蛋。
美国对于日本的态度，开始逐步转为强硬。
7月28日，美国国务院正式通告日本，废除1911年两国签订的“美日通商条约”(1940年1月26日到期)。废除“美日通商条约”对日本是一个相当沉重的打击，因当时从美国进口量占日本在1939年总进口量的40.7%，日本的大宗战略物资，包括部分军火物资，是从美国进口。
除此以外，由于1939年9月欧洲爆发，轴心国的德国意大利已经陷入世界大战，作为轴心国一份子的日本明白，日军参战也就是时间问题。
当时，日军无非就是北上和南下。只是在中国大陆地区已经投入100多万大军，国内仅有5个师团，无论如何，也不可能在短期内集中足够的力量作战。
为此，日本军界有识之士，开始考虑从中国战场撤军。他们计划在1939年底，将关内日军减少到70万人，1940年再减少到50万人，1941年减少到40万人。这样抽调出近60万大军，加上国内新编组的几十万部队，无论北上南下都是绰绰有余的。
日军军界多少有几个有头脑的智囊，并不都是些疯子。他们认为日本帝国的命运决定在和美苏决战的结果，至于是否征服中国，意义并不大。
因为如果占领中国，最终被美苏击败，中国还是保不住。
但如果击溃了美苏，哪怕现在没有占领中国，假以时日，至少也能控制中国大部分地区。最惨最惨也能保住满洲，台湾和伪内蒙古政权。
所以，在这些人看来，从中国撤军也是必须的。
遗憾的是，这个日本军方的想法，遭到中国派遣军的实际领兵大将的强烈抵制。
所谓当局者迷，一旦陷入战争，想保持冷静头脑就很难了。
这些野心派军人，包括曾经以理智著称的冈村宁次，早已经被战争冲昏了头脑。
他们认为，国军经过4年战斗，虽然伤亡不轻，却仍然保持相当的战斗力。日军现有兵力，只能保证稍强于国军，只有一定的优势，却没有压倒性的优势，理应继续大量增兵才是。
如果此时日军反而减少兵力，无异于将战场主动权让给国军。
以日军区区40万兵力，如何能够和400万国军对抗。日军如果真的撤军到40万，肯定会遭受毁灭性失败，最终羞辱性的败退出中国。
所以，包括11军司令冈村宁次，中国派遣军总司令西尾寿造，总参谋长板垣征四郎在内的几个高级将领，全部认为不能撤军，反而要继续增加兵力。
冈村甚至在1939年12月10日分析情况时写道：……长期持久的战争，对日本帝国来说，有百害而无一利，小规模作战，诱降活动，解决不了中国问题，只有大规模的进攻， 才有解决中国问题的希望。
由于这些藩王们的抵制，最终撤军计划不了了之。
这些家伙好不容易争取到不撤军计划，甚至还得到了新的兵力，他们要做的自然是继续发动进攻，妄图一战结束侵华战争，迫使蒋介石投降。
加上此时1939年9月，德军在三周之内闪电击溃百万波兰大军，更鼓舞了日军的士气。他们也希望仿效德军一样，来一次大规模的闪电战，给国军以重创。
而作为侵华日军中战斗力最强，兵力最多的11军，自然成为主攻的力量。
由此，枣宜会战就这样爆发了。