1943年2月，在武汉的日军第11军，在1941年冬长沙之战后已经有所变化。北野宪造的第4师团，已于1942年2月10日，调至菲律宾以增强本间雅晴的第14军，继续进攻巴丹半岛的美军;驻于岳阳的神田正种第6师团，在1942年的11月1日，被调至新不列岛腊包尔的今村均中将第8方面军，并于12月21日从上海出港;为了接替第6师团的防务，12月1日，将第13军驻上海的高品彪独立混成第17旅团被调至岳阳【注：《日军侵华战争》 P1852】。
自1940年5月日军占领宜昌以来，由于长江和汉水之间三角地带的河阳、潜江、监利、新堤一带第五战区的第128师、第六战区的挺进第1、第2、第3纵队等由原江西地方部队和中共游击队编成的杂牌部队不断袭击11军由武汉经长江至岳阳，武汉经汉水至岳口、沙洋镇等地的水上运输，并攻击武汉附近的敌军据点，破坏其交通和打击其伪化活动【注：《日军侵华战争》 P1850】。使得武汉、宜昌间长江航道从未通航，日军运输受阻，在宜昌附近掠夺的各种物资无法东运供其作战。太平洋战争爆发以来，日军船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少;而且宜昌到岳阳段长江为中国军队控制，日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶又不能使用，仅停舶在宜昌附近的内河航运轮船就有53艘(空船总排水量约1万6