1943年11月初，侵华日军为牵制中国军队对云南的反攻，向中国第六战区和第九战区结合部的常德地区发动攻势。日军第11军纠集5个师团及伪军共10万余人，出动飞机130余架，在横山勇司令官指挥下，向中国军队发起进攻。中国守军集中了第六、第九战区的16个军43个师21万人，飞机100余架，在常德城及外围地区与敌接战。
11月3日，第七十四军57师师长余程万率部进入常德城，迅速疏散全城民众，建筑防御工事，准备迎战日军。日军动用飞机大炮对常德守军实施猛烈轰炸，并施放毒气弹、燃烧弹，又发起无数次的白刃冲锋。面对日军的疯狂进攻，第57师守城官兵拼死抵抗，依托阵地节节阻击，与敌苦战16昼夜，全师官兵9000余人生还者不足百人。12月3日，常德失守。
常德会战阻滞了日军的战略进攻，为中国主力部队完成对敌反包围赢得了主动。常德城攻防战之际，20余万中国军队在常德外围与10多万日伪军展开激战，将企图进犯常德的日第13师团牢牢牵制在常德西北。12月9日，驰援的第九战区4个军打败日军，一举收复常德。同时，第六战区转守为攻，收复失地。敌军被迫返回原地，战略攻势未能得逞。
常德会战是正面战场大规模的会战之一，在中国抗日战争乃至整个第二次世界大战中都具有一定的地位。