李渊称帝的消息传到陇西，薛举就更坐不住了。薛举很清楚，西秦和李唐的关系非常简单，就是八个字儿：有你无我，有我无你。兵家说得好，“先发制人，后发制于人”，所以他决定先下手为强。
六月初十，薛举集结优势兵力，进攻李唐西北军事重镇——泾州(今甘肃泾川县)。李渊接报，再次以李世民为统帅，率领刘弘基、殷开山、慕容罗、李安远等八路总管救援泾州。
七月初，薛举率军逼近高摭城(今陕西长武北)，其先头部队已经出现在豳州(今陕西彬县)和岐州(今陕西凤翔)一带地区，兵锋极为锐利。
李世民认为，西秦军士气正盛，此时不宜与之决战，便下令大军深挖壕沟，加高壁垒，避而不战。孰料，在这关键时刻，李世民筒子居然意外地病倒了，疟疾。卧床不起的李世民只得将军事指挥权交给了资历最老的刘文静和殷开山。
交权之前，李世民对二人是千叮咛万嘱咐：“薛举孤军深入，粮草辎重都很成问题。据我估计，他们的粮草支撑不了多久。你们万万不可出战，一切等我病好以后再说。”刘文静、殷开山哥俩儿满口应承。
但下来以后，殷开山却坐不住了。
殷开山，表字以行，汉族，京兆鄂(今陕西鄂县)人。他的祖父殷不害曾官居南陈司农卿、光禄大夫。父亲殷僧官至大隋秘书丞。殷开山年轻的时候就以学问和才俊知名天下，尤其擅长写作和书法，仕隋太谷长。李渊晋阳起兵后，他被招为大将军府掾，成为李渊的心腹干将。
殷开山觉得避而不战太消极了，便来找刘文静商量：“秦王是因为担心你我二人不能退敌，才说那番话的。我想，薛举听说秦王病倒，必定会越发地轻视我们。我们可以不出战，但也应该展示一下武力，以震慑敌人。”
刘文静一寻思，觉得殷开山说的很有道理，就这么猫着，似乎有损士气，可以不真打，但是恫吓一下敌人也是可以的嘛!哥俩儿说办就办，七月初九，唐军(从现在开始可以叫唐军了)开出大营，在高摭城西南的浅水原列阵，炫耀武力。
西秦军已经憋了好久了，见唐军终于出城，个个欣喜若狂。最高兴的是薛举，他当即率精兵悄悄迂回至唐家军的背后。刘文静和殷开山做梦都没想到薛举会来这么一手，“恃众而不设备”。这就麻烦了。
薛举亲率大军从唐军背后发动突袭。猝不及防之下，唐军遭到惨败，死伤过半，慕容罗、李安远当场阵亡，刘弘基被俘。唐军兵败如山倒，薛举轻而易举就攻克了高摭城，“收唐兵死者为京观”。啥是京观呢?京观又叫武军，就是将敌军的尸体堆在道路两旁，盖土夯实，筑成金字塔形的土堆。
形势到了这个地步，李世民也没有办法，只得率残部奔回长安。李唐建国之后的第一仗，竟以惨败落幕。刘文静和殷开山闯了这么大的祸，李渊的愤怒可想而知，他将二人一顿臭骂，继而又传下敕书，削职为民。
唐廷上下鸡飞狗跳，西秦这边则是众志成城，誓要攻拔长安，覆灭大唐。薛举摩拳擦掌，雄心勃勃，他派太子薛仁杲进围宁州。好在大唐宁州刺史胡演守御有方，成功击退了薛仁杲，否则长安危矣。
薛举正准备亲自奔袭长安呢，岂料关键时刻，他居然病倒了，并于八月初九突然去世。皇太子薛仁杲随后即皇帝位，改折摭城(今甘肃泾川东北)为都。薛举死后没几天，郝瑗也死了，原因竟然是“哭举得疾”。这个人，真是没法说了!
薛仁杲有着比乃父更强的武功和能力，但他有一个致命的缺点，那就是：弑杀成性。
其实，残忍是老薛家的传统了。就拿薛举来说吧，每次战后，他都要将俘虏的敌兵全部坑杀，而且手段十分残忍，多采用断舌、割鼻甚至棰捣等毫无人道的手法。他的老婆鞠氏也不是什么好鸟儿，喜欢用鞭子抽打下人。受打的下人吃不住痛，在地上翻滚躲避，她竟然命人将受刑人活埋至肚腹，然后再加以鞭打。
但他们两口子的所做所为和薛仁杲比起来，简直就是小巫见大巫，差的不是一点儿半点儿。在凶残变态这一块儿，薛仁杲绝对是青出于蓝而胜于蓝。他曾在作战当中抓到过隋朝大臣庾立。庾立是个刚直之人，坚决不肯投降。薛仁杲暴怒，将庾立架在火堆上活活烤死。这还不解恨，他竟将庾立的肉一块儿一块儿地割下来，赏给士兵们吃。他的狠毒与残忍，让薛举都无法忍受。老薛曾经大骂小薛：“没错，你小子是挺有能力的。但是，你生性太过残酷，对人刻薄寡恩。我真担心将来有一天老薛家和西秦国会亡在你的手上。”
可想而知，这样的领导当然不能赢得下属的衷心拥护。薛举的一帮老哥们儿就不买薛仁杲的仗。所以，当此最高权力交接之际，西秦国内部一片混乱，人心离散，士气低迷。
这种情况被大唐秦州总管、李世民的舅舅窦轨看在了眼里。窦轨觉得这是个立功的好机会，便于九月十二日发兵进攻折摭城。他的小算盘打得不错，本想着浑水摸鱼，岂料不仅没摸到，反而被鱼给啃了一口。在被薛仁杲一顿暴扁之后，窦轨仓皇逃归秦州。薛仁杲顺势反弹，再一次兵临泾州城下。
薛仁杲的这记防守反击玩得那叫一个漂亮啊!仓促之间，李唐援军根本无法及时援救泾州。泾州成了西秦军汪洋大海中一叶扁舟。守卫泾州的骠骑将军刘感是一个宁折不屈的人，虽然敌军围困万千重，但他自岿然不动。
城池固然不曾陷落，但粮食却日趋见底儿。终于，全城上下都找不到一粒儿粮食了。刘感二话不说，就把自己的坐骑给杀了，分给将士们吃。为了能让将士们多吃点儿肉，他坚决不肯吃马肉，只是用煮肉的水汤拌木屑充饥。将士们都被刘感爱兵胜过爱己的精神所深深感动，越发卖力地守城。靠着上下一心，泾州城虽然几次濒于沦陷，但刘感和他的战士们最终还是挺了过来。
终于，李唐第一路援军赶到了，统兵的是宗室长平王李叔良，李渊的堂弟。李叔良本人不太有名，但他有个曾孙是中国历史上的知名人物，叫做李林甫。李叔良筒子严重低估了薛仁杲的智商。其实，薛仁杲不仅四肢发达，头脑也不简单。他放出风说，哎呀，我们西秦军的粮食也吃光了，这仗是不能再打了，我们回呀!李叔良闻讯大喜。十三日，他又收到了一个好消息：高摭城的西秦守将决心归降大唐。李叔良乐屁了，便派刘感去接管高摭城。
经过四天的行军，刘感抵达高摭城。他在城下叫了半天门，可人家就是不给开，还说什么“你们翻墙进来吧”。刘感觉得有点儿不对劲儿，就命人放火烧城门。果然，一试便知，城上的人立刻浇水下来。刘感心知不妙，赶紧命人后撤，但为时已晚。当城头的烽火燃起后，刘感看到南原之上西秦军如潮水般涌来……
薛仁杲又一次出现在泾州城下，和上次略有不同的是，这一回他的身边多了一个五花大绑的刘感。薛仁杲对刘感说：“你要是想活命的话，就按我的意思向城中喊话，就说援军已经被我消灭了，让他们快快投降!”
刘感说：“行，没问题。”于是，刘感来到城下，张嘴喊道：“兄弟们，敌人的粮食快吃光了，秦王殿下已经带着二十万大军(纯属虚构)来增援我们了。你们一定要顶住啊!胜利终将属于我们!”
薛仁杲大怒：“来人啊，把这个不讲信用的家伙给我埋了。”他催动坐骑，亲自拈弓搭箭，射击被埋了半截子的刘感。起初，刘感还能大声叫骂，但渐渐地，声音便越来越低……
李叔良感动得热泪盈眶，但他根本无力救援，只能眼睁睁地看着刘感被射成了刺猬。
李叔良坚持到九月底，终于等来了李世民。
薛仁杲也不含糊，派麾下第一猛将宗罗率军出击。宗罗早就听说李世民很能打了，此次有心和他好好PK一番。岂料，人家李世民根本就不甩他，高挂免战牌，不打不打就不打。宗罗憋坏了，天天到唐军营前挑战，但李世民就是窝着不出来。
李世民可以坐得住，但不代表他手下的那帮小弟也能坐得住。宗罗这家伙口德不好，挑战不成，就出言谩骂，惹得唐兵唐将怒气冲天，各个摩拳擦掌，恨不得活吃了他。大家伙儿实在受不了了，就一起来找李世民，强烈要求出击，好好教训教训这个宗罗。
李世民笑了：“大家的心情我可以理解。但是，我军前不久刚刚打了败仗，士气低迷。而西秦军呢，刚刚打了胜仗，士气正高。此时，我们就应该紧闭营门，坚守不出，养足锐气。他们骄横，我们奋勇。我们只需要一战就可以搞定他们了。”
但众将还是不听，惹得李世民怒起，下了一道死命令：“再有请战者，斩立决。”众将无奈，只得噤口不言。大家伙儿以为再等几天就可以了，岂料这一等就是两个月。众将士的愤懑与日俱增。
这天，正当唐营诸将发牢骚的时候，对面来了一个人。谁啊?宗罗的部将梁胡郎。
李世民问梁胡郎：“你为什么要投降我军啊?”
梁胡郎长叹一声：“唉，没办法啊!我军的粮食都已经吃光了，迟早得被贵军打败。我寻思着，与其日后做俘虏，还不如现在就主动投诚呢!”
李世民听了，哈哈大笑，对众将说：“各位，攻灭薛仁杲就在近日。传我将令，着行军总管梁实率军进驻浅水原。”
宗罗白天想，夜里盼，就等着李世民出击呢。但是，一连等了两个月，唐军完全没有出击的意思，宗罗等得都快麻木了。这天，当亲兵告诉他唐军在浅水原出现的情况时，宗罗都不敢相信自己的耳朵，眼泪当时就下来了：“唉呀妈呀，可算等到这一天了。”
宗罗兴奋得跟打了鸡血似的，带领全部精锐猛攻梁实。西秦军憋了好久，此时见有唐家军可打，各个如下山猛虎。梁实所部很快就被宗罗的大军给包围了。你别看这个地方叫浅水原，实际上连一滴水都没有，一连几天，唐军上下滴水未进。宗罗围得太紧，梁实连个通信兵都派不出来。
唐军大本营中，诸将都很担心梁实所部的安危，天天跑去嚼李世民的耳朵根子。可是，看李世民的那个意思，似乎完全没有救援梁实的打算。直到十一月初八这天夜里，李世民突然升帐开会，他对众将说道：“今天可以出战了。”
众人一听，都乐坏了。尤其是右武侯大将军庞玉，上蹿下跳，双手举得老高老高，硬要第一个出击。李世民很满意：“好，庞将军，就由你首先出战，在浅水南原列阵。敌人如果来攻，你一定顶住，决不能后退。”
庞玉见有仗打，也没细想，兴高采烈地领命而去，到了浅水南原，他才明白李世民话里的意思了。他刚刚列阵完毕，宗罗就率军扑了过来。西秦军“嗷”的一声，就将庞玉所部团团围住，一顿群殴。
庞玉倒是挺猛，但架不住对方人多啊，打退了一拨，紧接着又扑上来一拨。庞玉心中一顿叫苦，秦王你咋不明说呢，把这么硬的一块骨头安排给我们啃，您还是赶快来吧，再晚了，我们就被骨头给噎死了。唐军拼死力斗，但双拳毕竟难敌四手。
眼见着，庞玉所部就要被宗罗给吃掉了。正在这时，战阵之外的宗罗发现，有一支军队突然出现在了他的后方。离得太远，他也看不清楚对方到底是什么旗帜。近了，近了，越来越近了……哎呀妈呀，唐军，当先的那员唐将不正是秦王李世民吗?
宗罗还没把人马召集起来，李世民就已经带着几十名骁骑率先冲入了阵中。庞玉与梁实部见李世民终于来了，士气大振，欢声雷动。宗罗再厉害，也架不住两路唐军内外夹攻。西秦军被杀得人仰马翻，哭爹喊娘。宗罗见情形不妙，带着轻骑开溜了。
李世民见宗罗跑了，便要率领两千骑兵去追击，奶奶的，这两个月的骂能白挨吗?窦轨不同意，拉住李世民的马头不让走：“殿下，我军虽然打败了宗罗，但西秦军主力尚存，薛仁杲还固守着坚固的折摭城，咱们不能轻易冒进。我建议暂且按兵不动，看看薛仁杲有什么动静再说。”
李世民不同意：“舅舅，这个问题我早已考虑过了。咱们刚刚取胜，将士们士气正盛。机不可失啊，你就不要再说了。”说罢，不待窦轨回话，李世民便纵马而去，直奔薛举的大本营折摭城。
薛仁杲与李世民的轻骑兵隔泾水对阵。两军还未开打呢，薛仁杲的部将浑干等数人就率众渡水，来投李世民了。仗还没打呢，大将倒先跑了，你说这仗还有什么打头?薛仁杲只得带兵进城拒守。
天快黑时，唐军主力相继到达，将折摭城围得水泄不通。薛仁杲估摸着怎么也能坚守上一段时间。岂料，当天夜里，守城士兵就纷纷縋城而下，投降唐军。城里就剩下薛仁杲一个光杆儿老帅了。薛仁杲无奈，只得出城投降(二十二日被杀于长安)。
西秦帝国至此烟消云散。