在日寇侵略中国的部队中，有一支被日本人称为“钢军”，那就是坂垣征四郎为师团长的日军第5师团。这支部队的官兵多系山口县人，长期受武士道侵染，秉性剽悍，凶猛好战，在日俄战争中，表现非常顽强，获得“钢军”这个称号。在侵华战争中，这支部队也是骄横不可一世，参加过南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役，参加侵华战争两年多，战斗经验丰富，罪行累累。就是这样一支钢军，却在1939年被一支更顽强的中国军队所击败，连21旅团旅团长都被击毙，这次战役就是昆仑关血战。
日本要速胜，进攻广西。1939年9月1日，第二次世界大战全面爆发。日本急于解决中国问题，为迅速切断我南宁――龙州补给线，“中国派遣军总司令部”下达作战命令，开始广西作战，兵力总共约三万人，军舰70余艘，航母2艘、飞机约100架，其中第五师团为主力（当时师团长今村均中将）。日本认定，切断这条路线将必然使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争，甚至认为：“这是中国事变的最后一战。”
中国要反攻，坚决迎敌。1939年10月29日，蒋介石在军事会议中宣布：“我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”11月5日，蒋介石从衡山直接飞桂林，为迎战日本新攻势作战斗安排。
中方兵力包括：桂系第31军、桂系第46军、中央军第5军。第5军作为国民革命军唯一一个机械化军，其核心是第200师，这是中国近代史上第一个机械化师，杜聿明任师长。1938年10月，以200师为基础扩编为第5军，杜升任军长，包括荣誉第1师、200师、新编第22师，戴安澜任200师师长。第5军机械化装备精良，主要有苏制t-26坦克80余辆、德制“豪须”装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配 有大量的山炮、野炮。这装备，在中国军队中首屈一指。
日本欲速胜，中国要反攻，双方终于硬碰硬。
1939年11月9日，日本全部进攻部队在三亚港集结完毕，桂南会战开始。该次会战战役很多，最著名、对日寇打击最大的就是昆仑关战役，它也是整个会战的核心战役。
1939年12月4日，日军在第5师团长官今村均指挥下占领昆仑关。1939年12月8日，蒋介石决定反攻，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”，12月15日，桂林行营发出第一号反攻令，对昆仑关进行强攻。此战也是少数几次国军为攻方、日军为守方的战役之一。国军采取了三方包围策略，第五军负责主攻，其中200师与荣誉第一师负责强攻，新22师则负责迂回包抄，战车部队掩护强攻部队进攻。桂系部队负责助攻。
战斗打响。1939年12月18日凌晨，昆仑关战斗打响。先是炮战，中国第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火，日本方面除炮兵外，还有上百架飞机的轰炸。炮火延伸后，第200师与荣誉第一师开始攻坚，成千的士兵端着刺刀，在战车的引导和掩护下摸上了日军的阵地，在反应过来的日军炮火拦截时，双方绞在了一起，逐尺逐寸的争夺着每一处阵地。至夜晚，荣1师攻占了昆仑关附近的仙女山，老毛岭，万福村，罗塘和411高地；第200师攻占了653、600两个高地，另外170师发起攻击高峰隘的战斗，阻击了日军援军。中国军队加大攻击的力度，居高临下的日军用密集的弹雨压制了一次次的进攻。各种炮弹打到阵地里，巨大的尘土柱拔地而起，整个阵地几乎就象犁田一样被各种型号的炮弹翻了一遍，然后是进攻，压制，炮击，周而复始。日军主阵地修筑的非常坚固巧妙，加上日军知道不妙，背水一战，异常顽强，并且开始发动疯狂反冲击，很多阵地失而复得，得而复失。1939年12月19日晨7时许，第200师击溃日军第3次疯狂的反冲锋后，乘势追杀，撕开了日军主阵地防线，乱军里还突入并消灭了日军一个中队指挥所，荣一师第600团遂对各自为战的日军分割包围，并一举攻占昆仑关主阵地。
邱清泉成了“邱疯子”。12月19日中午，日军出动飞机狂轰滥炸，今村均派出第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领抵达昆仑关阵地，几次冲锋后突破新22师在五塘的阻击阵地，直奔九塘而来。幸亏邱清泉将新22师战车部队埋伏在九塘，21联队刚到达九塘，立即被埋伏在公路两侧的邱清泉坦克部队切断了后路，整个联队被优势的中国军队分割包围。邱清泉指挥战车部队向被围之敌发动猛烈攻击，在日军还没反应过来时向日军车队冲撞扫射。日军顿时溃不成军，把车辆与重武器都扔了，向两旁山地躲避。公路上丢下累累敌尸和各式车辆二百多部，各种轻、重武器更是无数。此战邱清泉从此也捞上了一个“邱疯子”外号。
此后日方补充援军作战，双方战事胶结，中方一度进展缓慢。蒋介石对昆仑关战役进展缓慢极其不满，1939年12月21日，给各参战部队下达命令：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪，就地处置可也。”
炸死中村正雄少将。杜聿明决定改变战法，集中优势兵力，从外围攻击各据点，逐渐缩小包围圈。1939年12月23日，戴安澜将军亲率200师两个团兵力，以大刀、铲刀和血肉之躯，一路斩草开路，割破日军设下满山遍野的铁丝网，向昆仑关最后一道大门——界首阵地发起猛攻。战斗空前惨烈，仅第5军正面进攻的两个师，伤亡就达2千余人，日本军伤亡也在千人以上。1939年12月24日，中村旅团主力从七塘拼死朝昆仑关突进。早晨八时，头裹绷带的中村正雄少将抵达九塘以西督战。防守九塘的是荣一师郑庭笈第三团，以及第200师600团。居高临下的郑庭笈用望远镜发现九塘公路边有日军军官正集合开会，马上命令第1营以轻重机枪，迫击炮集中火力猛击。第600团第1营急促出击，打乱日军的中枢指挥系统。我军一群迫击炮炮弹落入会场，当场把中村旅团长炸成了重伤，当天下午中村衰竭死亡，日军步兵21旅团主力陷入混乱。打扫战场时，在中村正雄尸身上搜出了一个日记本，该旅团长在战死前写到：“帝国皇军第5师第21旅团之所以在日俄战争中有‘钢军’称号，那是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。但是，在昆仑关我应该承认，我遇到了一只比俄国军队更顽强的军队。”
1939年12月26日，国军第5军发动攻击，戴安澜将军率第200师担任正面反攻，他亲赴一线战壕指挥将士冲锋陷阵。在夺取653高地时戴安澜将军被日军炮弹炸伤，但他依然不下火线，带伤指挥战斗，整个200师的将士大受感动，奋力猛攻。1939年12月28日夜，第200师与荣誉第一师郑庭笈团对界首高地发动了总攻击。荣誉第一师第3团冲在最前面充当敢死队，在炮火掩护下，士兵们手里拿着大刀，身上绑着手榴弹扑向了高地，爆破日军掩体工事，对一些不好爆破的目标，一些士兵采取了肉弹攻势，拉燃手榴弹直接冲进了日军的山洞里坑道里深处与日军同归于尽，在敢死爆破攻势下，日军的界首防御被打开了。攻克界首高地以后，日军步兵21旅团被国军完全包围在昆仑关。
肉搏战。日军步兵21旅团已经面临弹尽粮绝的局面。代理旅团长坂田元一大佐下令：破损无弹军器一律拆散就地掩埋。军械不足就削制竹刀竹枪，为帝国战至最后一刻。12月29日中午，国军发动了总攻，日军拼死抵抗，没有枪械的日军拿着竹枪或刺刀组成肉搏队，埋伏在山上草丛里，等国军士兵靠近后突然跳出，近距离发动肉搏战，还有子弹的日军则组成狙击小组专放冷枪狙击国军，还有一些日军倒地装死拿着手榴弹或刺刀等着国军上来突然就蹦出来拼命，整个昆仑关没了大规模的枪战炮战，到处都是三五成群的日军发动的零星肉搏战或自杀爆炸战，日军困兽之斗顽强令人惊奇，由于日军刺杀技术比国军强，国军付出了很大的代价，但国军并未被日军这种抵抗吓倒，前仆后继猛烈攻击，枪械施展不开就用棍棒大刀与日军拼命。1939年12月31日，日军步兵21旅团代理旅团长坂田元一大佐自杀，步兵21旅团的旅团旗烧毁。
1940年1月3日，昆仑关战役结束日军步兵21旅团基本全灭。昆仑关高地日军盈尸遍野，山上遍地皆是千人缝、佛像、护身符、太阳旗和武运长久的白布条。日军在好几处地方焚烧战死官兵的尸体，有的还正在焚烧中。此次作战日军共伤亡8000多人，其中步兵21旅团伤亡6000多人，其全部高级军官包括旅团长中村正雄，代理旅团长坂田元一大佐，第21联队长三木吉之助大佐、副联队长生田滕一，第一大队长杵平作，第二大队长官本得，第三大队长森本宫等中级军官全部阵亡，伍长以上军官阵亡了85%以上，阵亡士兵4000多人。
昆仑关烈士纪念碑
国军抗击日军，能全歼一个精锐旅团，消灭了它的全部指挥官，尚无第二例。日军战史称之为：通观支那事变以来全部时期，这是陆军最为暗淡的年代。重庆军队攻势的规模很大，其战斗意志之旺盛，行动之积极顽强，在历来的攻势中少见其匹。