1940年7月，陈毅、粟裕率部进军苏北，开辟敌后抗日根据地，并于8月进驻黄桥（今江苏泰兴东）。
国民党顽固派担忧新四军壮大，妄图趁陈粟部立足未稳之际予以消灭，于9月进逼黄桥。韩德勤将所属精锐倾巢出动，并在动员令中叫嚣“把新四军赶到长江里去喝水！”
在黄桥战役中，新四军缴获的迫击炮。
9月30日，韩顽军向黄桥出击，行动甚为隐秘。新四军未及时发现，第二天才获知韩顽进攻的消息。黄桥的防御工事十分简陋，加紧布置势必造成部队极度疲劳。更严重的是，新四军兵力不到对方的1/4，处于绝对劣势。此战成败难料，连陈毅也没有取胜的把握。据粟裕回忆：陈毅同志有一挑珍贵的书籍文稿，从皖南挑到茅山，又从江南挑到苏北，从来不肯丢开，可这时也从铁皮箱里拿出来埋入地下，显然是做了“破釜沉舟”的打算。
表面上看，韩顽30000余人，新四军7000余人，兵力悬殊。不过，粟裕看到了常人看不到的另一面，韩顽尽管有30000余人之多，但兵分三路进攻，兵力分散，直接投入进攻黄桥的实际只有中路韩顽第89军和独立六旅15000余人。这样一来，新四军的压力在无形中就减轻了一半。另外，韩顽师出无名，破坏抗日统一战线，官兵情绪低落；新四军事关生存，群情激昂，战斗精神倍增，再加上群众支持，对韩顽可运用分化瓦解、各个击破的战法。下定决心后,粟裕立即进行了精心部署。
10月4日凌晨4时，韩顽第89军33师在黄桥东门发起猛烈进攻。该顽军初战即投入3个团，且来势凶猛，不但突破了新四军前哨部队的防御，其一部还攻入了东门，几乎就要拿下黄桥。千钧一发之际，第三纵队司令员陶勇和参谋长张震东把上衣一脱，挥动马刀，带领部队硬是将韩顽赶出东门，然后架起机关枪，死死顶住，使其难越雷池一步。