刘备真正开始对士林具有吸引力，还是在刘备占领荆州之后。刘备有了钱袋子和枪杆子，自然不比过去穷酸落魄的时候，这时才断断续续?清流愿意和刘备合作，比如庞统、马良、殷观等人。到了刘备拿下益州后，生产规模也就越来越大了。
当然，话说回来，有些人之所以愿意和刘备穿一条裤子，并不是仰慕刘备，而是身不由己，被逼出来的。比如刘备得蜀后，得到了两大名士许靖和刘巴。
许靖本是中原名士，后因避战乱来到了益州。虽然刘备围困成都的时候，许靖想缒城投降刘备，但许靖也是无奈之下的二选一。如果让许靖在曹操和刘备之间选择，许靖毫无疑问会选择曹操，刘备对名士的吸引力远远不及曹操。
刘巴更有意思，刘巴和刘备简直就是上辈子注定的孽缘。也许?出身士林，清高的刘巴特别鄙视刘备这个“老兵”，当初刘备在荆州南下的时候，许多人都跟着刘备逃难，只有刘巴单独北上投降曹操。
后来刘巴回到江南，但随后刘备在赤壁之战后连取三郡，刘巴回归曹操的路被刘备给堵上了，只好继续南下跑到了交州，辗转又到了益州。刘备做了西川王后，刘巴就落到了刘备的手上，不过刘备虽然得到了刘巴的人，却一直没有得到刘巴的心，刘巴和刘备保持着相当远的距离。
刘备的三弟张飞不知道发什么神经，突然闯到刘巴的家里，要和刘巴同床共寝，遭到了刘巴的拒绝。后来诸葛亮责怪刘巴太不给张飞面子?刘巴就说了一句话：“大丈夫处世，当交四海英雄，不可与兵子共语。”刘备听说了这事，又羞又恼，他知道刘巴瞧不起自己。
在刘巴的潜意识里，只有曹操这样的才算是“四海英雄”，刘备之流的草根只能算是兵头子。虽然刘巴也参加了蜀汉统治集团，但主要还是身不由己。如果刘备同意刘巴离开，刘巴早就跑得没影了。
刘巴拒绝和张飞同床的事情很快就传到了孙权的耳朵里，后来孙权对张昭谈了自己对这件事的看法。张昭认为张飞是当世名将，又是刘备心腹手足，刘巴做得有些太绝情了，应该给刘备留一点面子。
张昭本是士林出身，有些不理解刘巴的举动，但孙权却能站在士大夫的角度看待这个问题。孙权告诉张昭，刘巴要是顺着刘备的杆子往上爬，低眉顺眼地做刘备的奴才，和张飞这等兵子与友，那刘巴就没有资格再做名士了。
刘巴这件事很好地说明士林清流对刘备这样的低层武人集团是一种骨子里的鄙视，瞧不起刘备，羞辱刘备，才算没给士林抹黑，可见当时的士庶之分到了何种严重的程度。
自东汉分裂以来，天下士林主要分为几个大集团：袁绍的河北士林集团、曹操的中原士林集团、刘表的荆州士林集团、孙策(孙权)的江东士林集团、刘璋的益州士林集团，另外还?一些名士散落于陇西(如侯瑾)、辽东(如管宁)、交趾(如刘熙、薛综)等地。
这五大士林集团的政治领袖，要么是家世显赫，比如袁绍、刘璋;要么才华横溢，比如曹操;要么出身名将世家，比如孙策(孙权)，要么直接就是士林出身，比如刘表。
五大士林集团的著名士林人物粗略计列如下：
袁绍：田丰、审配、沮授、王修、崔琰、陈琳……
曹操：荀?、荀攸、孔融、钟繇、袁涣、华歆、杨修、司马朗、阮?……
刘表：王粲、韩嵩、宋忠、傅巽、蒯越、刘先、裴潜、潘?……
孙权：张昭、张?、顾雍、诸葛?、严?、虞翻……
刘璋：樊敏、高颐(见全后汉文卷105)、许靖、刘巴、法正、秦宓、杜琼、许慈……
再看刘备旗下：白板士林要出来做事，一般会要求买家具备三个条件，一是家世好;二是有自己的地盘;三是与士林有渊源。以上五人都完全具备这三个条件?所以士林趋之若鹜。而早期的刘备，这三个条件完全不具备。
士林中人很少有人愿意跟这样一个流浪的低层武人集团，因为这会自降身价。大家都是在士林中玩的，跟什么样的老大混江湖，事关自己的体面和前程，半点马虎不得。
至于诸葛亮选择刘备的时候，刘备也只是寄居刘表门下，前途非常的不明朗。诸葛亮是响当当的士林出身，他跟着落魄的刘备，不怕掉身价吗?这个话题随后会专门进行讲解。
有一个值得注意的历史现象，就是高级士阀享尽威福的魏晋南北朝时代，出现过两个由底层武人和寒人联合组成的政权。一个是刘备建立的?汉，另一个是陈霸先建立的陈朝，巧合的是，这两个政权正好处在魏晋南北朝的一头一尾。
蜀汉的出现标准高级士阀制度开始成型，之后三百多年，无论各朝皇帝出身有多低寒，其政权主流还是士阀集团，特别是南朝中前期。梁朝末年，侯景发动叛乱，导致南朝统治彻底崩溃。
侯景几乎杀尽了以王谢为首的高级士阀集团，南朝士族势力一蹶不振，以陈霸先为代表的庶族寒人势力成为了南朝政治舞台上的主角。士族对中国中古时代的统治，从某种角度来说，始于蜀汉，终于南陈。
至于隋唐的士阀，自隋文帝杨坚创建科举制度以来，隋唐的政?体制开始了由“贵族政治”向“士大夫政治”第二次转变。虽然这种转变起初不是很明显，豪门大族还是比庶族寒人更有机会进入权力核心。但终唐一朝，时间越往后，士大夫政治的迹象越明显，直到宋朝最终完成。