春秋战国时期，社会动荡，因为连连的战乱，加上奴隶制度不完善，使得各国都开始感到国力逐渐开始衰弱，为了改善这一现状，很多人便开始变法，吴起变法便是当时有名的变法之一。
吴起推行变法后，收到了富国强兵的明显效果。向北方，伐魏救赵，收复了被三晋占领的陈国、蔡国故地，将势力扩展到黄河岸边。向南，平定百越，疆域拓伸至江南，占有洞庭、苍梧之地，史称当时诸侯各国皆畏服楚国，楚人“兵震天下，威服诸侯”。吴起变法触动了权贵集团的利益，遭到旧贵族的反对。公元前381年，楚悼王病死，旧贵族发动叛乱，包围王宫，用乱箭射死了吴起。变法运动宣告失败。
楚肃王继位后，按律法把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。其实吴起变法使楚国在吴起被杀后，楚国击败百越，占领了洞庭湖、苍梧一带。同时，楚国不仅继续灭亡周边的陈国、蔡国等诸侯国，扩大自己的疆域，而且在和韩国、赵国、魏国、秦国的较量中不落下风。在吴起变法之前，楚国经常遭到三晋等诸侯国的进攻，但是，在吴起变法后的楚肃王、楚宣王等君主在位时，基本上都是楚国主动出击，而不是被动挨打，换句话说就是强大了很多。那么为何这次变法还是失败了呢?
这是因为吴起变法和商鞅变法有本质上的区别。吴起变法是一次不彻底的变法，不像商鞅变法，直接对准了当时的秦国的弊政。改革力度之大，范围之广，都不是吴起变法所能相比的。而且吴起变法主要是集中在王霸之道上，过于重视加强军事能力，忽略了改变魏国军功制，这种做法只能收到一时之功，将领优秀则兵士作战勇猛，将领能力差，则兵士必不能死战。
而秦国锐士由于有军法和军功限制，每战就算无将领，投降的几率也不大，多勇猛死战，如六国之军，如狼入羊群。吴起变法不像商鞅变法，主法制。吴起变法主人治，可以收到一时之功，君主贤明则可长久变法，一旦君主势力不行，必然遭到反变法士族的反扑。而商鞅变法立下了秦国法律，上可匡君辅国，下可约束平民。即使君主昏庸，但只要执法官按法律而来，可保大秦无恙。吴起变法最后失败的主要原因也是君主不知约束，穷兵黩武。
商鞅变法受秦国百姓拥戴，商鞅变法给了老百姓实实在在的好处，让百姓从吃不饱到富足，好处显而易见。而且军功制的实行使得百姓可以通过自身努力改变自己的地位，这在当时的六国是绝无仅有的，所以就算当年秦国老士族反扑也未敢废商君之法，怕激起百姓公愤。吴起变法则对魏国之民影响不大，故而没有百姓拼死护法。秦国立国较晚，立国初环境险恶，秦自穆公开始，为了秦的生存，统治者重视探索和借鉴有利于生存、统治的进步思想意识和治国经验，所以，百里奚、蹇叔等贤才的方略在秦取得成功，秦高层统治者也意识到贤才的作用。
是秦国统治集团相对开明的政治环境，最高统治者的雄才大略，以及秦国不同时期选用不同人才的高明，决定了贤才的治国方略在秦得以实现，国力得以增强，后期商鞅、张仪、范雎及李斯等的成功能够证明，这些，其它六国因传统统治实力强大而无法做到，吴起的变革直接触动上层统治者的利益，也就不可能实现，六国统治的瓦解，也就瓦解在传统实力守旧、不思变革。
商鞅变法为什么能成功，为什么在其他国家商鞅的逻辑与行动不可能成功。
在当时，七国的势力已基本形成，其他小国造不成影响，就不作数了。在当时，以经过李悝变法，并且拥有吴起编练的魏武卒的魏国实力最为强悍，但这个国家又偏偏是秦国的死敌。秦献公时期就多次发兵河西想要抢回故土，但都被强悍的魏国给打回老家了，并且国力消耗严重。所以，到秦孝公登临秦公位时。可以说，正是秦国最虚弱的时候，被魏韩逼的在栎阳舔伤口。可以说，正是因为秦国的虚弱，所以从上到下都迫切的想要改变这种不利的局势，希望秦国强大。
此外，国弱民穷，其实将一个情况处理的非常好。那就是所谓的老世族其实能够拥有的特权并不多了，他们也只是比普通的百姓强那么一些罢了，能够吃饱饭而已，这与建国之初极为相似。所以，这就为商鞅的变法提供了变法的土壤，从上到下求变，不能不变，只是需要一个人点燃这把火，并且善加引导，不至于伤及己身。能够将一国托于一人者，秦孝公也。公孙鞅作为一个外来户，他要在秦国站住脚跟，没有秦孝公的支持是不可以的。可以说，没有秦孝公的支持，他什么都不是，不要说进行变法了。这一点可以从秦孝公死后，商鞅很轻易的就被世族给搞死了就看出端倪了。
变法是否成功，是否能够获得百姓的支持，说的再好也没用，甚至百姓生活的再好也没用。就如同唐太宗，如果“贞观之治”只是百姓丰衣足食，而没有对外灭掉突厥，称霸西域的武功，那么后世所津津乐道的恐怕就是他玄武门的那次手足相残了。所以，商鞅证明他的变法是成功的也必须用战场上的胜利来给秦国人看，给六国之人看，所以就有了商鞅用阴谋骗取曾经的朋友魏国领军人物公子卯，使得群龙无首，最终打赢了战争。迫使魏国割地求和，迁都大梁。
战争，过程从来都不重要，结果最重要，秦国胜胜了，变法彻底站住了脚跟。但是，不管商鞅是秦惠王想要借别人之手除去，还是当时被架空了，秦惠王最后还是选择了坚持新法，所以，经过四十多年，也就是那时的两三代人，商君之法才真正的成为秦国根本，没有人想要去动摇，也没有人能够动摇。凭借着商君之法，秦国横扫六合，并吞八荒，成为了第一个大一统的王朝。