自赤壁之战后，刘备领有荆州，为实现《隆中对》跨有荆、益的计划，已有意图进攻益州。此时刘璋受制于据守汉中的张鲁，又有强大的曹操意图攻取汉中，对蜀地构成威胁，张松于是劝刘璋欢迎刘备入蜀，以增强实力自保。刘璋请刘备入蜀。刘备入蜀后初期与刘璋关系良好，刘璋更给兵士予刘备和让他督白水军，让他进攻张鲁。刘备到了葭萌后就不再前进。建安十七年（212年）十二月，刘备与刘璋决裂，并发动战争。刘备一直向成都逼近，诸葛亮、张飞和赵云亦入蜀助战，但刘备军队在雒城时受阻一年，直至建安十九年（214年）五月，刘备围困成都，刘璋向刘备投降。
话说当时刘备的主要根据地还是荆州。虽然荆州一直被刘备占据，但是荆州的实际归属权却是吴国的。孙权和刘备素来都是盟友关系，一起对抗一家独大的曹操。蜀地位于汉中，是一个极具战略意义的地方。它由刘备亲戚刘璋掌权，所以即使孙权执意要攻打蜀地都被刘备制止。毕竟在刘备心里他的主要目标是光复汉室，怎么能攻打自家人呢？况且刘备一直以仁义的形象来面对众人。
刘璋镇守益州，一直面临着张鲁的威胁。但真正的威胁却是曹操，因为曹操正准备攻打张鲁，而张鲁战败之后下一个被曹军吞没的便是自己。刘璋的部下张松提议请刘备入蜀帮助自己对抗张鲁和曹操的威胁。他们可以许诺将攻打张鲁得到的土地送给刘备。而自己也可以利用刘备来对抗曹操。于是刘备便被邀请入蜀。
刘璋部下法正作为使者前去荆州与刘备商议这件事。法正来到荆州与刘备接触过之后就变成了刘备的仰慕者。说刘备才是真正英雄，益州应该由刘备来掌管。刘备听后大为震惊，觉得自己做这种小人之事会被天小人笑话。但是法正继续劝说：刘璋无能，即使刘备现在不拿下益州，迟早也会被别人抢夺。更何况自己可以与好友张松里应外合，不费吹灰之力便可为刘备夺得益州。
刘备的爱将庞统觉得主公不应该拘泥于这些，也开始游说：主公现在不夺蜀地是仁义，但是之后它若被曹操所得，那么天下局势又是如何？庞统此番肺腑终于打动了刘备。于是刘备带着自己的众多爱将前往益州，而刘璋还特意从成都赶回来迎接刘备。但是可怜的刘璋还不知道自己之后的命运。
按照约定刘璋给了刘备大量兵力和财务让他帮助自己攻打张鲁。但刘备这一路笼络人心，不断壮大自己的军队，在张鲁驻扎的前一站停滞不前，等待机会。当然，刘备等待的这个机会不是一举拿下张鲁的机会，而是一个攻打刘璋的理由。
三国局势就是那么奇妙，不久刘备就等到了这个机会。曹操刚好对吴国发起了战争，写信给刘备寻求支援。于是刘备向刘璋借一万兵马，并许诺帮助完吴国便来攻打张鲁。但是刘璋只拿了出来一半的人马，刘备便借此生气刘璋看不起自己，与刘璋产生不和。后来，张松与刘备串通的事情被刘璋知道，一气之下直接要了张松的命。
张松的死就像是一根导火线，得到消息后，刘备便开始了收网工作。亲帅大将从荆州出发，而刚被曹操打败投降自己的马超从另一路进攻。此时的刘璋几乎没有了胜算。
为了保护自己的主公刘璋逃走，且不让刘备占为什么便宜。他的部下提议将益州内的部分百姓撤走，然后烧了这益州城的所有粮草。刘璋听后十分生气并且放弃了最后的逃走机会。他说：这样做可怜的是百姓，我只知道地方官要让人民安居的道理，没听过这样混账的说法。最后，刘璋选择了投降。从此整个蜀国便被刘备所得。战国时期终于开始了三国鼎立的局势。
刘璋军力比刘备强大，为什么会被刘备打败？其实隆中对已经给出了答案：益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。——三国志
其一：刘璋暗弱，张鲁在北
张鲁原先是刘焉部将，替刘焉镇守汉中，刘焉死后，张鲁却不听从其子刘璋的调遣，于是杀张鲁母及其家室，并且派遣部将庞羲进攻张鲁，张鲁因此割据汉中，和刘璋彻底决裂。正如诸葛亮在隆中对提到的：“益州险塞，沃野千里，天府之土”，没有经历北方战乱的益州被称为天府之国，物产丰盈、人口众多。张鲁占据的汉中，只不过是益州的一个郡，刘璋却占有汉中以外的益州全境，相对于张鲁，无论是兵力还是补给，刘璋都具有绝对优势。
然而，“强大”的益州刘璋却被“弱小”的张鲁死死的困住，不但主动出击无功而返，而且遭到张鲁的多次袭扰。刘璋带甲十万，居然打不过兵不满万的张鲁，要么就是张鲁军战斗力强悍，要么就是刘璋军都是乌合之众。曾经打得刘璋军丢盔卸甲的张鲁军面对曹操军却是溃不成军，刘备夺取益州以后，又带领益州军打败了曹操军。强将手下无弱兵，士兵多寡并不是决定军队战斗力的唯一因素，还要看是谁带的兵。
最后刘璋没办法，害怕被张鲁消灭，居然派遣使者请刘备入川对抗张鲁，他没想到，这一请，不是解除张鲁的危机，而是引狼入室。对张鲁有绝对的优势的刘璋，居然惧怕张鲁到要借用外部的力量，难怪诸葛亮说“刘璋暗弱”了。据三国志记载，刘备入川时“兵部满万”，可就是这不到一万人居然击退了张鲁的进攻，刘璋情何以堪？益州将士在刘璋手下根本没有发挥出真正的实力，或者说根本不愿意为刘璋去效死，而且生性软弱无能的刘璋本人都怯战，不敢调动大军与张鲁决一死战，能赢刘备才怪了，一州之牧害怕一郡之守，也算是天下奇闻了。
其二：智能之士思得明君
为刘备夺取益州做出重大贡献的三个人，一个是张松、一个是法正、一个是张鲁，而这3个居然都是刘璋的手下。张松、法正大家都十分熟悉，可是大家想必会有疑问，笔者为什么要把张鲁也算上去呢？因为张鲁虽然后期和刘璋决裂，一开始还是属于刘璋手下的汉中太守，鹬蚌相争渔翁得利，正因为他的存在，才使得刘备有机可乘。其实若非刘璋诛杀张鲁家人，张鲁何至于与刘璋反目成仇？至于张鲁不听从刘璋的调遣，刘璋也没有从自身找原因，试问，如果成都之主有如曹操、刘备一般英雄气概，张鲁还会不听调遣么？一个人背叛刘璋，那是他的问题，两个人背叛刘璋，还可以说是背叛者的问题，但是三个甚至以上的人背叛刘璋，那就是刘璋自己有问题了。
张松不失为一代奇才，可是在益州却只是区区别驾，刘璋不能重用他，他时刻感叹怀才不遇，这才产生背叛刘璋的想法。如果说刘璋不用张松只能算是没有知人之明，那么不用法正真的是眼瞎了。法正何许人也？效力刘璋之时籍籍无名，效力刘备之时却大放异彩。辅佐刘备打败刘璋，提出著名的汉中策，设计打败夏侯渊，夺取汉中，与诸葛亮等人联手制定蜀科，称为刘备的“谋主”。法正是百年难遇的旷世奇才，刘璋却不能重用，良禽择木而栖，贤臣择主而事，也难怪他们背叛刘璋了。益州的人才，除了法正张松，还有黄权、李严等，可是无一例外都没有得到重用。因此，诸葛亮才会说：“智能之士思得刘璋”。
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