建炎四年（1130年），岳飞奉命独立成军。此时，军营中仅有不到10000的正兵。随后，又经过一些征战与收编，到绍兴四年（1134年），岳飞收复襄汉六郡时，岳家军兵力已增至35000多人。绍兴五年（1135年），岳飞率部平定了“杨么之乱”后，不断地合并地方军队，同时还将一些农民起义军纳入了军队编制中。可以说，“从群众中动员力量”是岳家军后期兵力大增的最重要原因。特别是绍兴五年（1135年），原湖湘地区起义军中有多达五六万的壮丁都被纳入了岳家军。
后来，岳家军一边打仗，一边扩充，以“滚雪球”的方式发展，岳家军人员的成分就更加复杂了。岳家军里边有收编的地方武装力量；有招降的钟相、杨么的几万农民 起义军；有打伪齐的时候，俘虏、投降的军队；还有国家分配的、脸上刺着“赤心报国，誓杀金贼”的一部分“八字军”的队伍。总而言之，就一个字——杂。
岳飞非常清楚，这支由“混杂人员”组成的军队在女真部队面前肯定不堪一击。虽然他们是“正义之师”，担负着收复失地的责任，但真实的战争从来不是靠想当然就可以取胜的。这就如同大型群殴，不一定是有理的那边赢。最后，还得比谁的胳膊粗力气大，手里拿的什么家伙，用的什么招式，哪一方的后边撑腰的更强。说到底，战争其实是一场拼人、拼装备、拼战术、拼后勤、拼治军手腕的群战，是综合实力的较量。这一点，在宋朝也不例外。
东拼西凑起来的岳家军虽然后来不断有正规部队加入，最终使编制一直维持在10万人左右，但因为农民起义军原本是打游击战的，基本上没多少战斗力。装备差不说，人员也参差不齐。岳家军里带兵的将领，除了张宪、王贵几个有限的老部下以外，绝大部分都是后来才加入岳飞的队伍的。大将牛皋，他是被朝廷调拨到岳家军里边的；杨再兴原本是曹成的部下，兵败被俘，才成了岳家军的大将。
按理说，这么一群鱼龙混杂的人，长短不齐、想法各异，应该打败仗才对，但他们组成岳家军以后，怎么就百战百胜了呢？这完全得益于岳飞的领导有方与岳家军的严格训练。
岳飞的孙子岳珂曾经记载了这么一件事。有一次伯伯岳云训练的时候马受惊了，栽了个跟头。还没等岳云爬起来，他就被岳飞命人架出去打了一百军棍，罪名是训练不力。一百军棍在当时属于非常重的刑法了——十棍下去，臀部便会皮开肉绽，一百军棍有多重，可想而知。
知情者会说岳云这打挨得冤——这纯属马不给力，怎么能怪岳云？但这就是岳家军的规矩，不看过程、只看结果。美国西点军校也有类似规定。“西点”有四句著名的名言：“报告长官，是。”“报告长官，不是。”“报告长官，我不知道。”“报告长官，没有任何理由。”这就是西点为何闻名于世界的原因——在军营中，不管长官让你做什么、不管你做起来难度如何，你只需要绝对服从——绝对的服从意味着绝对不找借口，你只能把心思全放在如何去完成任务上。
简单的四句话，其实是在锻炼军人的抗压能力以及不达目的不罢休的毅力，更是在贯彻军人“服从命令”的天职。道理是明摆着的：在战争当中，只讲结果不讲过程， 失败了就是死路一条。所以，优秀的士兵不找借口，优秀的将领不听借口。看上去这种方式非常极端，一点儿人文精神也没有，但真正残酷的战争一旦到来，也只有 这种军队才能打胜仗。
在战争年代，这种训练方法练出来的士兵能最大程度上挖掘出他们自身的潜力。岳家军的箭队，每一个弓箭手都能够拉开200斤的硬弓，把箭射到两百米开外——当时，保护皇帝的禁军中，但凡能做到这一点的，就能成为军官，这就是岳家军的战斗力。
后来，这种理念被一些现代企业拿了过去，包装了一下，成了企业内训教材，有的干脆发展成了企业文化。但在和平时代，尤其在企业里边，此类文化是不人性的：军队用此类文化来强化战斗力，前提是为士兵的性命着想，而企业经营者则是为了赢利。虽然这种赢利也会导致员工获利，但员工的获利与其付出是不成正比的：只管服从，不问原因；只讲奉献，不求回报，这样的企业在一个早已形成了人文氛围的社会中是极难生存下来的。
岳家军开始在南宋军界崭露头角，尚不是因其战斗力，而是因岳飞能将一个“大锅烩”式的军队变成一个军纪严明的正规军。独立成军以后，岳飞给部队提出的要求有两条：“纪律严明，秋毫不犯”；“兵不犯令，民不厌兵”。岳飞自己出身于普通农家，在那个战乱时代，底层百姓往往是最受苦的，不管是己方军队，还是异族军队，只要是军队过去，这百姓家中就会被抢劫一空。也恰恰是因为岳飞非常了解这种情况，所以，他不惜用铁的手段来维护岳家军的军纪与声誉。
岳珂如实地记录了祖父在治军方面的严厉——凡涉及军纪之事，一律从严，“取人一钱者，必斩”。有个士兵擅自从百姓家拿了一缕麻来束东西，岳飞得知以后，立即将其斩首——在当时，这种刑法已是相当严酷。
为了维护军纪，岳飞会尽量减少军队与百姓的接触，甚至不接触；每到一地，他都会亲率十几名近卫骑兵围绕军营巡视，生怕有军士做出违反军纪的事情。有一次，有民居失火，岳家军二号领袖王贵手下有一士兵乖机盗取了民家的芦筏，岳飞偶然得知以后，立即斩了该士兵，并以“管束不力、未及时发现”为由，责打将领王贵一百军棍。
有一次行军时，岳飞发现一间新盖的店家屋顶上缺了一片茅草，立即传问屋主。屋主说，并非军士打扰，而是屋顶原本就少了一片茅草。岳飞却不信——哪有盖屋子少盖一片茅草的？况且屋主并非贫瘠人家。他自知屋主有所隐瞒，下令彻查，最终查到了一个马军军士。该军士承认自己当时正在店中吃饭，听说岳飞将至，急于上马间，不慎扯下一束茅草。眼看这军士被五花大绑，店主全家一起跪下哭泣求情，说这位军士的确未骚扰自家，这位军士才免于处斩，却未能幸免一百军棍。
犯错便打、便杀的威力随后产生了惊人的效用。有一兵士在一名项氏男子那里购买薪柴，项某尊重岳家军，自愿少收两文钱，那士兵却坚决不肯：“吾岂可以二钱易吾首领耶？”意思是，我怎么能为了两文钱去冒掉脑袋的危险？像项氏一般敬爱岳家军的百姓在当时非常多，看到岳家军路过时，他们多会开门接纳，但士兵们从来不会进门打扰。为了方便岳家军晚上休息，村民多堆放草苇供他们铺床，但次日军士离开，草苇却丝毫不乱。
绍兴三年（1133年），岳飞奉命率军南下征讨叛乱，岳家军路过庐陵，借宿廛民家。天刚亮，将士们便开始给房屋主人扫洒门庭、洗涤碗盆，一切整理干净以后，才整军出发。当时，庐陵太守于郊外设帐，准备为岳飞饯行，可眼看军队都走光了，依然看不到岳飞本人。太守便问后面的士兵：“大将军何在？”士兵回答：“将军和偏裨将校混在一起早走了！”
在和平年代，达到这样的严明或许并不难，但时处南宋初年，国家财政拮据，军队断炊、缺衣之事时有发生。为了让士兵们吃饱穿暖，很多领军者都是默许士兵抢劫的——无他，非此不足以保士兵之安。在这种大局势中，岳家军异军突起，以“冻死不拆屋，饿死不掳掠”的口号建立起了强大的军队凝聚力，赢得了民心。当时，岳飞已成民族英雄，岳家军已成真正的“正义之师”。
没有严明的纪律，军队的正规化就无从谈起。也正是依靠严格的军纪，岳家军才得以从“四方亡命、乐纵、嗜杀之徒”，最终发展成“奉令承教，无敢违戾”的真正军队。靠着刀斧棍棒之威，一个真正意义上的威武之师得以创立。
其实在很多人的眼中，岳家军从来就没打过败仗，可以说“旌旗所指，所向披靡”。而与这种印象联系最密切的，是他们的死对头金兀术所说的话：“撼山易，撼岳家军难”。
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