（一）刘表时期的荆州
汉献帝初平元年，北军中候（六百石）刘表被拜为荆州刺史（六百石）。刘表首先剿除宗贼，收其部曲，又招降占领襄阳的强盗首先控制了南郡，其他各郡望风归附。为了安抚盘踞南阳的后将军袁术，表袁术为南阳太守。但是袁术觊觎荆州，于初平二年派部下破虏将军孙坚进攻刘表，被刘表打败，孙坚战死，袁术逃往扬州。刘表威名大震，车骑将军李傕以刘表为镇南将军（比二千石）、荆州牧（中二千石），封成武侯，假节。建安二年，又击败入寇南阳的骠骑将军张济，张济病死。刘表招抚张济余部，让其屯驻南阳。建安三年，长沙太守张羡率零陵、桂阳三郡反叛，被刘表击败，完全掌握了整个荆州，军队扩充到十余万。在当时战乱频仍的天下，算得乱世中的一方净土。“初，荆州人情好扰，加四方骇震，寇贼相扇，处处麋沸。表招诱有方，威怀兼洽，其奸猾宿贼更为效用，万里肃清，大小咸悦而服之。关西、兖﹑豫学士归者盖有千数，表安慰赈赡，皆得资全。遂起立学校，博求儒术，綦母闿、宋忠等撰立五经章句，谓之后定。爱民养士，从容自保。”（《后汉书`刘表传》）
（二）刘备蛰伏时期的荆州
建安六年，左将军刘备在官渡之战后逃到荆州，受到刘表的隆重礼遇，并且增加了他的部队。刘备由于曾经参与汉献帝的衣带诏集团，受到当时作为清流派根据地的荆州士大夫的拥戴，声名盖过了隐然作为清流派领袖的刘表，引起了刘表的不安。第二年，司空曹操进攻袁氏兄弟，双方在黎阳相持。刘表立即派遣刘备进攻，军事意图是夺回因为张济余部投降而转到曹操手中的南阳；政治意图是削弱刘备的影响，并表现自己勤王的决心和清流派领袖的宗主地位。