当孙权派人打问谁是西蜀经天纬地的大才时候，诸葛亮答道：“庞统、廖立，楚之良才也。”将廖立同庞统相提并论，足以见廖立卓尔不群的才能。然而如此大才被历史淹没不为人知者，是他在刘备去世后遭到诸葛亮打击流放。
廖立系荆州武陵人，刘备夺取荆州后，先被任命为从事，二十多岁时出任长沙太守，是六个地方军政长官的一个。长沙被吕蒙夺取后逃回成都，刘备不仅未追究失地责任，更迁为侍中。侍中地位虽然不高，但与皇帝十分亲近，显然，刘备是十分器重廖立的。
当诸葛亮率兵北伐时，身为长水校尉的廖立对来访者李邵、蒋琬讲了一段话，大致有这几层意思：（一），大军就要出发了，你们都喜欢听从（不肯据理加以劝阻）。（二），当年先帝就发生战略失误，不能在夺取益州后，立即北上夺取汉中，却同孙权争夺南三郡（指长沙、江夏、桂阳三郡），结果是空手而还，徒然劳苦了将士和民众（这都是不听忠告的结果）。（三）曹操夺取汉中后，更以汉中为依据，派夏侯渊、张合南下小、大巴山，几乎使益州得而复失。（四），直到后来才夺得汉中，但付出了关羽荆州失败，全家被杀和上庸孟达投敌，刘封被杀的惨痛代价。（五），关羽恃勇蛮干，领军作战没有方略，只知道一味地冲杀，致使前后多次打败仗，造成众多将士无谓牺牲。（六），向朗、文恭十分庸俗，文恭身居侍中，但做事缺乏纲常法纪；向朗过去就吹捧马良兄弟是圣人，让这样的阿谀之人做丞相长史，当然会言听计从。（七），中郎郭演长（即郭攸之）只会跟在后边摇旗呐喊，根本没能力与商大计，但今天却占据侍中的高位。（八），王连是个俗不可耐的人物，就是能残酷地剥夺搜刮，致使益州民众贫困不堪到现在的地步。
将廖立七条内容归纳起来是三点：
其一，先帝时，曾发生过战略错误，主要是轻启战端，徒然造成了重大损失。言下之意是要接受这个教训，不应该贸然地进行北伐。
其二，批评诸葛亮组织路线发生偏差，使用了一批德寡才拙的庸俗人物。
其三，应该体恤民众不堪承受的负担，再不能像王连那样剥夺搜刮百姓了。
李邵、蒋琬并没有从廖立谈话中清醒过来，而是看作不协调声音，并向诸葛亮传了小话。在知情之后，诸葛亮立即上奏刘禅，弹劾廖立三大罪状：
（一）“藏否群臣，公然宣称国家不任贤达而任用俗吏，当位的都是人”。
（二）诽谤先帝。
（三）“将军队兵众简练，部伍分明”的训练成绩斥之为不足一提。
这三条“罪状”需一一剖析。
关于第一条，批评诸葛亮任人标准发生偏颇是以事实作依据的，向朗、郭攸之、文恭等已盖棺定论，他们确实很平庸，平庸得传记中几乎无可以圈点之处。王连对民众的苛刻与否，已是后世评论者的立场问题，见仁见智的分岐，全在于此。诸葛亮不等于国家，把国家作挡箭牌，只能表明手端的拙劣，就像今天一些人要求部下听命时，常搬出“服从不服从党”一样的荒谬可笑。廖立批评用人不当，是实指，都有具体人，并没有一概否定。“万人率者皆小子”是诸葛亮强加于他的，先把对方推到荒谬绝论的地步再加以挞伐，很失公正。
关于第二条，廖立对刘备并没有无中生有地横加指责，而是对东三郡争夺战、汉中争夺战和襄阳争夺战这三次失败总结教训的，不能说是对刘备的诽谤。他以此作借鉴批评诸葛亮北伐，恰好反映了廖立清醒的政治头脑和战略目光。夷陵之战失败后，诸葛亮对其他人感叹地说道：“法孝直若在，则能制主上令不东行；就复东行，必不倾危矣”。这段感慨除批评其他大臣无能外，更指责了刘备东行的决策失误和指挥战争的无能。如果廖立有诽谤刘备的嫌疑，那么自己又是什么呢？
关于第三条，军队不是放在桌面上刺激胃口的“看菜”，是打仗用的。其训练有素与否，需放在战争实践中检验。孙子兵法曰：“知己知彼，百战不殆”。正确认识已方军队的实力，并与敌方相比较，是三军统帅必备的素质之一。然而人们普遍存在着自我感觉良好的弱点，不自觉中，容易夸大自己的优势而漠视对方。诸葛亮北伐五战五败的历史，正验证了这一点。廖立对诸葛亮训练的军队不甚看好，一方面正视了蜀军本身的不足，更包涵了对战争双方军力的比较，他较为客观也较为冷静。
从以上归纳中可观察到，廖立是针对诸葛亮提出了批评，一是指斥他蓄意组织荆州帮；二是指斥他贸然地进行不可能胜利的北伐战争，所要终结的，则是诸葛亮登上皇帝宝座的意图。这两点击中了诸葛亮要害，自然引起他的恼恨。
在《诸葛亮集》中，陈寿又收集了诸葛亮弹劾廖立的另一份奏章，显然是刘禅还有清醒的头脑，对第一份奏章并没有批复的结果。
由于对现实“罪行”弹劾未能奏效，诸葛亮又对廖立“历史旧账”进行弹劾，共列举五条：
（一）奉先帝无忠孝之心，守长沙开门就敌。（二）任巴郡太守暗昧阘茸其事。（三）任侍中时，曾在皇宫中持刀杀人。（四）跟随大将军则诽谤讥笑大将军。（五）嫌将军职位低下，曾找我要进入五校之列，列入五校（长水校尉）后，仍然怏怏怀恨。
细究弹劾廖立的理由，都是难以立足的。
第一、三两条弹劾廖立的过失，这是刘备以不予处理方式亲自处理过了的，诸葛亮杀刘封，贬彭样（上羊下永，字库无此字，故以样替代）两个建议虽理由不正（担心“刘封刚猛，易世之后终难制御”；担心彭样“心大志广，难可保安”），也能说得动刘备加以采纳，说明他的建议很有份量。如果诸葛亮当时主张杀掉，那么，刘备是将这种意见否定了；如果诸葛亮曾为其辩护，那么，这时就不能出尔反尔。无论是为之辩护或主张杀掉而未被采纳，在处理过几年之后，没理由重新翻出来要求清算。
第二条弹劾廖立任巴郡太守时“暗昧阘茸”更荒诞不经，暗昧是说不清、道不明之意，阘茸是众人有意见，瞧不起，将四字合在一起进行弹劾，同后世“莫须有”（还许有吧）三字如出一辙。
第四条弹劾廖立的品德。以内容看，大将军大概指的是前将军关羽。关羽任襄阳太守董督荆州时，廖立是长沙太守，两人有隶属关系。如指廖立在长沙时诽谤讥笑关羽，以关羽傲视士大来的骄狂态度和狭隘心胸，断不会轻饶，不会留给诸葛亮为之清算。如指与李邵、蒋琬的谈话，则是在总结经验教训，谈不上诽谤讥笑。
第五条弹劾廖立讨官要官。发生在两人之间的事情，原本难判断是非，没有自己主张又自己出面再做人证的道理。既然廖立是可与庞统匹敌的经纬之才，就应该像重用马谡、费祎、杨儀那样破格重用，没理由论资排辈加以压制。不肯重用廖立的原因。只能以廖立不肯加入荆州帮加以理解。以李严未曾为卿作解释过于牵强，李严是刘备托孤重臣的两人之一，且又“统内外军事”，不让其入卿，当然是诸葛亮排斥异已的结果，不能作为参照的尺度。以此为理由进行弹劾，同后来弹劾李严的手法如出一辙，也是自己主张的自己作证。说李严向我要求，分益州五郡为巴州，由他出任巴州刺史；以司马懿已开府治事启发我，也要有同等待遇。
五条理由都不能成其理由，然而却再再上奏，无非表明诸葛亮必欲除去廖立的决心，为什么要这么做？其实，诸葛亮在弹劾廖立的第一份奏章中已明白宣示了目的：“羊之乱群，犹能为害，况立托大位，中人以下，识真伪邪？”就是说，诸葛亮最担心廖立在朝堂扩散批评他组织荆州籍帮派体系和“北伐”的决策，从而使自己皇帝梦成为南柯。
诸葛亮造成了不处理不行的局面，刘禅只好在第二份奏章之后做出决定：将廖立流放到汶山郡这一不毛之地。陈寿在为廖立作传时处在两难之中，一方面，他要维护诸葛亮的高大形象，所以将责任尽归于廖立。另一方面，他难以泯灭是非观念，所以在诸葛亮死后，记述了姜维到汶山同廖立见面的一节，引用姜维的话说：“廖立意气不衰，言论自若”，并且追记了一句，廖立最终死于流放之地。即是说，因为廖立的意志并没有因流放受到消磨，姜维又缺乏心胸气度，不敢对他加以启用，遂使西蜀这一少有英才终究埋没。总算以曲笔宣泄了胸中块垒。