个人一直认为“刘备取西川”，是其军事生涯中最巅峰之战。无论从战役最初的策划，及战役之中部署，乃至战役进展过程都是相当错。特别是在那些重大的十字路口，总能作出比较准确的决策。而此战从头到尾都闪耀着庞统的智慧！当然其间也有一些遗憾，但是并不影响其总体的发展走向。个人虽才疏学浅但也不愿妄自菲薄，特将此战的经过疏理一番，共大家一起探讨……
昔日，刘备与诸葛荆州一会，相处融洽情好日密，诸葛为其谋划天下之策，指出“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存悯，智能之士思得明君”“若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理”或“则霸业可成，汉室可兴”。为刘备指出了其发展的总体方向，在当时的情况下，荆、益州已成战略的重中之重！当然，这也不是诸葛的一家之见，在当时的智能之士中所见略同，如鲁肃“竟长江之所极，据而有之，然后建号帝王以图天下”，这显然也有囊括荆、益，跨江而治的意味。又如甘宁言“西据楚关，大势弥广，即可渐规巴蜀”。总而言之，益州这块肥肉大家都是盯在了眼里的。但《隆中对》于当时的刘备来说，真象镜花水月“海市蜃楼”，简直是遥不可及的梦……。
建安十三年，秋七月，曹操的大军从北面杀来。八月，刘表病故，刘琮遂降。刘备狼狈南走，惶惶不可终日，幸得江东孙权相助，在夏口稳住阵脚，什么《隆中对》这时也早就九霄云外、灰飞烟灭了……。得鲁肃、周瑜和诸葛斡旋，孙权与刘备联起手来对付曹操。而此时益州刘璋也没闲着，他干了什么呢？“璋闻曹公征荆州”遣“张肃送叟兵三百人并杂御物于曹公”，“始受征役，遣兵给军”，他是站在曹操的阵营中去了的，他显然忘了一笔难写个“刘”字。这期间，刘璋又派了张松诣曹公，张松到荆州时，曹操已打败刘备，平定荆州。正是风头正劲、不可一世的时候，“张松见曹公，曹公方自矜伐，不存录松”。曹操真是“聪明一世，糊涂一时”啊！后人勒腕喟叹“齐桓一矜其功，而叛者九国；曹操暂自骄伐，而天下三分。皆勤之于数十年之内，而弃之于俯仰之倾，岂不惜乎！”，张松这个名不见经传的家伙，居然成了后来能够影响历史走向的大人物！话说像荀令君这样的高人，对这位来自西川的“有识之士”的境遇，为何没有只言片语呢？
张松虽被曹操冷处理，但他并没有马上离去，他留下来静静的观看势态的发展。其后，建安十三年至十四年间，张松目睹了曹军在荆州的覆灭，也见证了孙刘的崛起。他知道“曹操大势已去”，其对益州暂时将无为矣，不久他离开了曹营返回了益州。途中他有意路过刘备的地盘，刘备“厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢”，张松大为感动“这才是成大事的人啦！”当是时，刘备虽负英雄之名，然客寄孙权翼下，受制周瑜股掌之间，处境是分尴尬，但张松却十分看重他，张松这人确实有些胆识！与其给孙权“锦上添花”，不如给刘备“雪中送碳”，这赌注不可谓不大，但事成之所得当是“天壤之别”。此与贾诩之略有“异曲同功”之妙。厉害！张松回到益州，“疵毁曹公，劝璋自绝”，将曹操的德行及荆州惨败，添油加醋大侃一番，又拉拢一些有才能又不得志的人如法正、孟达，暗地为刘备入蜀作准备。时益州情况复杂，刘璋暗弱人心思变，各人都有自己的小算盘，有些想自坐尊大如庞羲，有的也开始跟东吴“暗通款曲”如李异。刘璋下台那是迟早的事情。陈寿评：“璋才非人雄，而据土乱世，负乘致寇，自然之理，其见夺取，非不幸也”。
曹军北去后，东吴周瑜占据南郡重镇江陵。刘备在孙权的默许下，收得荆南数郡之地。在此间周瑜与刘备暗生龌龊，曾建议孙权“软禁”刘备，然后图灭刘备集团，孙权没有接受周瑜的意见。这时的情况大致是：周瑜呆在江陵“无所是事”，刘备则在荆南数郡“不亦乐乎”。周瑜进退两难之际，转而重提取西川的计划。理由：刘璋“外有张鲁寇侵”，曹操“新折衅，方忧在心腹，未能与将军连兵相事”。然后又通过甘宁与其蜀中旧故李异达上关系，李异当时把守着川东门户地带，故“渐规巴蜀”并非不可能！周瑜在加紧准备伐蜀事宜，并加派间谍、斥侯侦察敌情，当时已是箭在弦上了。这时孙权突然“好心”的征求刘备的意见，并希望他来帮忙。刘备手下殷观进言：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利”。刘备允许了，孙权“担心”了，制住了周瑜。周瑜不得不亲自诣京见孙权，一番慷慨激昂之后，孙权只好同意了。周瑜回江陵准备伐蜀，没想到在巴丘突然病卒。一代英才就此陨落了！
周瑜在南郡的努力与付出，到头来都成了一场梦。那位一直站在周瑜的背后，出谋划策的绝世谋臣“凤雏”庞统，得知周瑜病故的消息，顿时从凉到了脚，伤心只余开始重新审视目前的局势，他知道孙权终无所为，刘备除掉周瑜这块压在身上的大石，从此将无法复制，他也应该另谋出路了。
庞统挂官送丧至吴，盘横了些时日回到荆州，便投奔到刘备的旗下，“统以从事守耒阳令，在县不治，免官”，自建安十五年周瑜死到十六年刘备入蜀，除开治丧、奔丧、罢官、又回到治中从事、在提拔到军师中郎将之职。庞统这个县令估计当了不到半年，还没到考核就下课了。个人以为可以参考蒋琬，“琬众事不理，时又沉醉，先主大怒，将加罪戮”。诸葛请言“蒋琬，社稷之器，非百里之才也。其为政以安民为本，不以修饰为先，愿主公重加察之”。总体来说刘备是个喜欢大家都“勤政”的人。庞统的“不治”当与蒋琬同类，刘备才疏学浅不明就理罢了，他或许不知道“子产治郑，民不能欺；子贱治单父，民不忍欺；魏豹治邺，民不敢欺。三子之才谁最贤，辩治者当别之”的道理。庞统再次为刘备启用，经过短时间的磨合，“先主见之与善谭，大器之”，这种“惊讶”是超乎想象的，很快庞统与诸葛并为军师中郎将……
庞统对时局变化的准确把握，及对各方人才资源的使用和配置的能力，是超凡逸群的！他让奄奄一息的《隆中对》，重新又现出了一丝血色。庞统非凡的才华、卓然的见识，再加上他自东吴周郎帐下继承的许多情报，他不仅迅速成为刘备首席谋臣，也将成为其后伐蜀的主要设计师！而此时的诸葛在这方面经验远不足，还需要更多的淬练，且兵家之事尤重变化之道，有些东西也是学不来的。
失去周瑜的孙权胆子突然变大了，似乎无所顾忌，欲与备共取蜀。刘备拒绝了孙权的提议。孙权十分生气！“遣孙瑜率水军住夏口”。“备不听军过”，使“关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，备自住孱陵（当与庞统一起）”。此时的庞统已经是刘备左右重要的军事参谋了。并放言“汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也。”“权知其意，因召瑜还”。这是什么事情呢？这当是刘璋和刘备结盟后，刘备刚得到江陵控制权，刘璋遣法正入荆州请刘备入西川，孙权知道后，怕刘备“捷足先登”独取蜀地。而“先下手为强”欲破“二刘之盟”，与刘备共分益州！此当建安十六年，刘备得南郡、武陵后，入蜀前昔的事。刘备这期间好事连连，看似巧合，其间必有高人指点，如果南郡、武陵未到手而刘璋请其入川的“邀请函”先到的话，麻烦就大了……。
建安十六，三月，曹操托名“讨伐张鲁”，欲在关中用兵，关中诸侯疑之，马超联合关中十部起兵拒曹。关中之战打响了！“曹操讨张鲁”的消息传到益州时，张松乘机说刘璋：“曹公兵强无敌天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？”刘璋吓坏了：“吾故忧之而无计！”松曰：“刘豫州，使君之宗室，而曹操之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也”。刘璋举棋不定，这东西好象有点悬！“有必要非得这么做吗？”张松又说“今州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州，则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。”这话说得刘璋心口发麻，“曹操多远的啊！这些人才是麻烦”。而此前刘璋已从张松之言“刘豫州，使君肺腑，可以交通”，派法正、孟达与刘备结好，双方交流了感情的，估计刘备拒孙权伐蜀，也让他唏嘘感慨良久。他大致同意了张松的意见，又派法正去联络刘备商量此事。黄权一番“若客有泰山之安，则主有垒卵之危”建其“可但闭境，以待河清”之言，刘璋却是置若罔闻！而王累“倒悬州门”的行为艺术，他也当没看见。这样的人“据守乱世”真让人着急！“法正将四千人迎先主”去了。为说动刘备入川“前后赂以亿计”。刘备这招“欲擒故纵”实在是高啊！
初刘璋用张松言，绝曹操而结刘备，遣法正为使至荆州。刘备礼遇有加，法正领略了刘备的英雄之略，也顿生倾心仰慕，跟张松一拍而合，以后常作为刘璋使者，往来荆、益之间传达消息。达到什么程度？刘备“因问蜀中阔狭，兵器府库，人马众寡，及诸要害道里远近，松等具言之，又画地山川处所，由是尽知益州虚实”，这朋友真是交得啊！大家心照不宣，就只差捅破这层“窗户纸”了。刘璋遣法正及其同里孟达领四千人马去荆州迎刘备，这已是瓜熟蒂落水到渠成的时候！法正趁此“因陈益州可取之策”：“以明将军之英才，乘刘牧之懦弱；张松，州之肱股，以响应于内；然后资益州之殷富，冯天府之险阻，以此成业，易如反掌也”。刘备心里是相当高兴的，但是刘备也是很有顾虑的，除了道义和情感上的问题，还有其它许多问题悬而未决。一者荆州刚拿到手，许多事情还没理顺。二者东有孙权之逼，北有曹操之强，如果他取西川荆州又咋办喃？三者西川毕竟刘璋经营很久了，真那么好拿吗？一但失手恐万劫不复啊！这种心情真是复杂，事后大家都很轻松，但事前谁能那么容易？就凭张松、法正之唇舌益州就能到手了？许攸叛曹，张颌倒戈，处于当时者尚迷者无数，若非事成孰能称道？
而就在刘备困顿之时，庞统站了出来，指点迷津：“荆州荒残，人物殆尽，东有孙吴，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今权可以借定大事。”此段话有以下几层意思，一、荆州虽然广大，但是战火经年战，实力大不如前了；二、曹操和孙权早晚会威胁到刘备你的生存，抱着荆州作鼎足之势难成大计；三、目前的益州资源丰富，远胜现在的荆州，如果不能“借”得此地，根本无法成事的！刘备不知此事的关键，竟然搬出信义之论称：“今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以佶，吾以忠；每与操反，事乃成耳。今以小故而失信义于天下，吾所不取也。”真是为难庞统了，要是“明略最优”的曹操和周瑜，他何需多费唇舌？因事情太关键了。庞统也含糊不得又进言：“权变之时，固非一道所能定。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？今日不取，终为人利耳”。你说的有道理，但是任何道不会一成不变，“放之四海皆准”的，取益州是“兼弱攻昧”如五伯所行义举，如果你今天借刘璋益州，以后得了天下的话，还他个更大的国家，怎么会负信义呢？现在千载难逢的机会，错过了的话，以后只有后悔的份了！
总而言之，趁曹操忙于关中之事，而孙权忙于江淮之事，时刘璋未醒悟之时，必须一举夺下益州。否则以后什么事都难说了！为此庞统又为刘备设计了，“二路伐蜀”的详细计划：一路由刘备亲率入川，乃庞统自原荆州士卒甑选精锐万余人，多由原荆州将士统领。二路由张飞统领驻川东、荆西，秭归、夷陵等地，此部多刘备原部众及后北来兵士，兵力众且战力在刘备入川军团之上。此部置策划有以下好处：一、麻痹、示弱于刘璋，益州军团跟这些人有“交往”，双方似乎能知根底，“关、张”二人随往都可能引起震动，同时还麻痹东吴的孙权，让其掉以轻心！二、留关、张二人镇守荆州，诸葛不耽误理顺政治，而远近曹、孙就算对荆州有想法，也只能望而兴叹。三、参考昔日徐州“曹豹事件”，时荆州初定人心难测，如新旧之众疆场分错，久而生隙暗起龌龊，恐遭不测之变。四、“士为知己者死”，光能识人，贤人不够，还需会用人，如此方能得人死力，刘备麾下荆州军早已不可同日而语。五、张飞部刘备的骁锐，战事一起必将士用命，不畏生死一往无前，这支力量不用刘备亲率，但能更得刘备信任，相当于将命运掌握在刘备自己手中，而非寄托在别人手上。如此这般规划完毕后，刘备终于同意庞统取“西川计划”，又留下孟达四千人驻守江陵，才放心西进……。
安十六年，秋，关中战火日盛之际，刘备借“助刘璋讨张鲁”的名义率军入蜀，“先主留诸葛亮、关羽等据荆州，将步卒数万人入益州”。刘备顺流而上，先到了江州，然后由传顺垫江水，前往涪城。刘璋“敕在所供奉先主，先主入境入归”，这一路上，刘璋让刘备始终有“宾至如归”的感觉。刘备到涪城后，惊喜又从天而降，“璋率步骑三万馀人，车乘帐漫，精光曜日，往就与会”。“二刘之会”自然有刘璋见心意，其间是否还有张松的“撺掇”呢？个人以为，张松肯定为此出了不少力。但同时也能看到，刘璋向其内部保守势力作出了妥协的，刘璋没有让刘备直接往成都来，而安排在“去成都北三百六十里”涪城，而此行更带了“步骑三万”。“张松令法正，及谋臣庞统进说，便可于会所袭璋”，张松已事先通知了刘备，并献上“会执刘璋”之策。这可以说是最好的历史机遇！此策当比“官渡之战”许攸所献“偷袭乌巢”之策，可一举而定益州，如此当对刘备集团未来的发展奠定良好的基础！或当直接影响和改变历史的发展进程。而庞统与法正在此扮演了荀攸和贾诩的角色，对张松之策两人是一致同意的！庞统之情溢于言表：“今因此会，便可执之，则将军无用兵之劳而坐定一州也！”
刘备听了庞统、法正的计策之后，很是惶恐说道：“此大事也，不可仓卒”，又说“初入他国，恩信未著，此不可也”（刘备莫非想到白水关外，鸟不拉屎的地方厚树恩德？）。对刘备个人的情感上来说，这事情来得太突然，之前一路过来，刘璋对他太好了，这时突然说翻脸就翻脸，他内心实在接受不了。他所说的话似乎有道理，其实不过是其推托之辞！对于蜀中形势有谁能比张松、法正更清楚？一旦生擒刘璋，并其兵众，益州群龙无首，张松等立马四处“运作”，益州将分崩离析，庞羲或可拥兵自重，李异可趁机作乱，哪些之前依靠刘璋的人，又或那些与庞、李不睦的人何去何从？一旦敌人势力分裂，张飞又大兵压境，刘备再以“恩德”个个瓦解，庞统所说的话绝对可以实现，当不出半载刘备便可定益州！又或曰刘璋“三万大军”岂可轻取？请观“先主所将将士，更相适之，欢饮百馀日。璋资给先主，使讨张鲁，然后分别”，可见此过程中，刘璋没有一点点要图取刘备的意思，如果刘备有图取他的念头，还怕找不到机会吗？兵法云“以虞待不虞者胜”！刘备英雄盖世，并非怕你刘璋三万兵马，而没有胆气下手。再说有庞统、法正这些智能之士，随便策划个“刘玄德病赚刘璋”什么的……。关键是刘备心里这关过不去，这次刘备态度相当坚决。
昔者，曹操用陈宫之计，诱鲍信箪食壶浆，迎奉兖州之地，方得其霸王之资；袁绍使逢纪之谋，挑韩馥解兵束甲，封让冀州之印，而得逞诸侯之志。而刘备置良策不用，致兵火肆流生灵涂炭，一历经年遗祸无穷。此非“匹夫一仁，家室安定；志士一仁，百姓流离”，正应“凤雏”所言：“权变之时，固非一道所能定也”。呜呼哀哉！
刘璋与刘备在涪城相聚百日后，二人分手道别。临别“璋以米二十万斛，骑千匹，车千乘，缯絮锦帛，以资送刘备”，这次刘璋“出血”不多，接下来他又干了件“损人不利己”的事情。刘璋推刘备为大司马，把庞羲所辖的白水关驻军近二万人，交给刘备全权统一指挥，他对张松的话可真念念不忘啦！“璋推先主行大司马，领司隶校慰”，“又令督白水军，先主并军三万馀人，车甲器械资货甚盛”。任何感激的话都是多余的，“先主亦推璋行镇西大将军，领益州牧”，此虽对刘璋这“土皇帝”意义不大，刘备也算是略表心意了。刘备率军北上茄萌关，整合军队，拢络人心，先慢慢把这些人消化了。有载“先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心”。
建安十七年，刘备驻葭萌讨张鲁，虽未大动干戈，但小的交锋还是不断的。毕竟“拿人家的手短，吃人家的嘴软”，也不能把别人当傻子吧！同时也使各方让战力得以整合，让大家领略下你的武力，其实也是种收服人心的方式。初时，刘备借助“刘璋讨张鲁”之名入川，孙权并不放心，遣吕岱率军随其后监视，“建安十六年，岱督郎将尹异等，以兵二千人西诱汉中贼帅张鲁到汉兴蹇城，鲁嫌疑断道，计事不立，权遂招岱还”。吕岱回去前庞统给他准备了出好戏……。
“后吕岱从蜀还，遇之白帝，说备部众离散，死亡且半，事必不克”，吕岱此行目的“昭然若揭”。然而吕岱所看的，跟事实上发生的有“天壤之别”。这之间的若无高人策谋，细加安排布置，何以“瞒天过海”，骗过孙权的耳目？估计孙权对没有“关、张”的原荆州军团并不看好，所以也就掉以轻心了！被人欺骗的感觉真是不好受，后刘备突然袭击益州，孙权脱口冒出：“猾虏乃敢挟诈！”这种心情大家可想而知。庞统真是知权达变，算无遗策啊！
建安十七年，十月，曹操征孙权，造势进军濡须。孙权无暇西顾，又担心刘备在蜀中有所“动作”，遣人至蜀中呼刘备回荆州相救。消息传到蜀中，刘备有些惊慌失措，庞统仔细分析形势，值孙曹相峙不可卒解，取益州时机成熟，且不可再久拖不决。巧施“欲擒故纵”之策，并从“璋求万兵及资实，欲意东行”，料刘璋必生怠忽，而不应允，可借故讨之。刘璋果不应刘备所求，“但许兵四千，其馀皆给半”。刘备“大怒”对众将士说：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，不惶宁居；今积帑藏之财吝于赏功，望士大夫为出死力战，其可得乎？”与此同时，又一个噩耗飞快的从成都传来，“刘璋收斩张松”，原来之前张松不明究理，以为刘备欲将东归，书与刘备“今大事垂可立，如何释此去乎？”松之兄长张肃恐祸及己，而将其告发，张松不幸遭难。作为蜀中的智计之士，张松确实出类拔粹，史载其“识达精果，有才干”，个人以为其才能可比袁绍帐下的许攸，而命运也何其相似，张松之死令人勒腕啦！“张松被收斩”的消息被其余党火速传到刘备大营，顿时在营中炸开了锅，此时“危机万分”如不速速决策，后果真是不堪设想！因刘璋以下令“关戊诸将文书勿复关通先主”。在这万分危急的时候，又是庞统挺身而出……。
庞统冷静地为刘备谋划三策：“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都；璋既不武，又素无预备，大军卒至，一举便定，此为上计也。杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州；将军未至，遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形；此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见，将军因执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。若沉吟不去将致大困，不可久矣”。庞统此三策颇值玩味！上、下两计皆寥寥数语，一险而无算，一平而无奇。唯其中计“知人见性”、“深谋思远”，虽还未行事，仿佛皆入其毂中。而刘备也不知不觉坠其筹划中，什么“仁义道德”他权放一边了。“谋臣”除了策划高明外，还得使其策为主公所用，如此策庞统是“计中有计”······。
刘备采用了庞统中计，召斩白水军督杨怀、高沛，兵不血刃取得白水关，兼并其兵众，将兵士妻子儿女留为人质，庞统又荐霍峻留葭萌驻守。后刘璋遣扶禁、向存等帅万馀人由阆水上，攻霍峻，打了一年也没攻下，反被霍峻乘其懈怠，大破其军，斩杀向存。豪不夸张的说，如果不是霍峻出色表现，一旦关破，失去这些人质的话，刘备军团可能会不战自乱。霍峻可谓居功至伟！在刘备决定南向用兵的同时，又遣人昼夜兼程赶赴荆州，令张飞迅速起兵入川响应。杨、高二人授首后，庞统再荐黄忠、卓膺为先锋进攻涪城，二人攻无不克所向无前，终不辱使命，又顺利的攻占了涪城。这时刘璋遣刘愦、冷苞、张任、邓贤率大军，于涪城下拒住了刘备。再迟一步，估计涪城就非刘备所有了。那样的话，可能一年半载也难拿下此城了。所有的计划十分周密，十分完美，进展也是相当的顺利。不久刘备大军也进驻到涪城……。“建安十七年十二月，星孛于五诸侯，（周）群以为西方专据土者皆将失土”，此当刘备起兵不久后的事情！估计当时蜀郡上下闻“刘备起兵”，早已是人心惶惶……。
初，刘璋收斩张松，敕令诸关守将闭关不听其过。同时，刘璋又调集兵马北上进剿刘备。不久，得闻刘备已率兵南下，时刘璋臣下郑度献计：“左将军悬军袭我，兵不满万，士众未附，野谷是资，军无辎重。其计莫若尽驱巴西、梓潼民内涪水以西，其仓廪野谷，一皆烧除，高垒深沟，静以待之。彼至，请战，勿许，久无所资，不过百日，必将自走。走而击之，则必擒耳”。这确实是个好计策！可惜刘璋犹豫不决。也不知怎的？这消息也很快传到刘备耳中，看来刘璋身边还有许多“张松”啊！话说刘备听了这消息，十分的担心，于是向法正问计。法正却是“胸有成竹”地告诉刘备不用担心，刘璋“终不能用”。及后，刘备大军“势如破竹”，“以迅雷不及掩耳之势”夺取了涪城这个战略重地，刘璋也没机会实施此计了，如此刘备进可攻退可守，已然立于不败之地！拿下了涪城，刘备的心情相当的好，所有的担心都烟消云散了。
建安十八年春，相持未满半年，刘备军团于涪城外大破刘璋主力、降吴懿等，蜀将张任等并残部退守绵竹。刘备真是喜不自胜，于是在涪城设宴犒赏群士。估计益州在他的心里，似乎已是唾手可得了！
刘备的得意之色，自然逃不掉庞统的眼睛。这日，刘备在涪城犒赏三军，与群士相聚把酒言欢，席间喝了不少的酒，十分尽兴。刘备见庞统并无喜色，只是在默默喝酒，于是对庞统说：“今日之会，可谓乐矣”。庞统淡淡地答道：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也”。以直以“仁者”自居的刘备，闻言大怒：“武王伐纣，前舞后歌，非仁者邪？卿言不当，宜速起出”。庞统默然不语，缓缓作礼退去。刘备楞了一会，顿生悔意，马上派人去把庞统请了回来。庞统回到席中，像什么事都没发生一样，也不向刘备道谦，“饮食自若”。气氛很快又融洽了，刘备复问庞统：“向者之论，阿谁为失？”庞统轻描淡写的说：“君臣俱失”。刘备闻言哈哈大笑，“宴乐如初”。昔者，荀令君荐曹操“教化”与“征伐”并用，方得“王道两济”而无往不利，而曹操沉迷“武功”渐废“教化”之道，“走火入魔”后致赤壁之倾覆，正可谓“前车之覆，后车之鉴”。且益州乃成将来大业之资，倘昧以武力豪夺殒命伤财，未知于将后何益？庞统之思，谓之深远矣……！后刘备似有所悟，挟大胜之余威，派人致力招降刘璋部众，非不得已，方才予战取之。观此皆出庞统之所略……。
习凿齿曰：“夫霸王者，必体仁义以为本，仗信顺以为宗，一物不具，则其道乖矣。今刘备袭夺璋土，权以济业，负信违情，德义俱愆，虽功由是隆，宜大伤其败，譬断手全躯，何乐之有？庞统惧斯言之泄宣，知其君之必悟，故众中匡其失，而不修常谦之道，矫然太当，尽其蹇谔之风。夫上失而能正，是有臣也，纳胜而则无执，是从理也；有臣则陛隆高堂，从理则群策毕举；一言而三善兼明，暂谏而义彰百代，可谓达乎大体矣。若惜其小失而废其大益，矜此过言，自绝远谠，能成业济务者，未之有也。”吾以为，习君之言甚明矣！
刘备领军暂驻涪城休整，又用庞统之言遣辩士、佳士，往绵竹游说刘璋部众。时刘璋遣李严驻绵竹，并督涪城溃兵以御刘备，以李严之智能亦甚觉难支。建安十八年夏，刘备大军休整完毕，且在绵竹的“活动”已见成效，庞统觉得时机成熟，建议可以出兵了。刘备大军很快兵临绵竹，绵竹令费诗率先的举城而降。李严见大势已去，率领其大部兵众投降了刘备。李严部将张任不降，领余部退守雒城。绵竹失手后。得李严降卒，刘备兵马愈众，声势弥张，自领兵马进逼雒城。而此时，东路张飞大军数万之众，定巴东，破江州，降严颜，“势如破竹”，一路西进。大军至江州，张飞、诸葛亮由垫江西进，攻取德阳、广汉；分赵云上江阳，时已入犍为地界。
建安十八年夏，刘备大军进至雒城。雒城城池坚固，乃成都之屏障，与之互为犄角。时城中有兵卒万众，粮草资备充足。刘璋之子刘循此地督守，蜀将张任从旁协助。及刘备军至雒城，法正给刘璋写了一封长长的《劝降书》，为刘璋剖析形势，说明利害。无论是谁看了这封书信，估计心里都凉半截……。刘璋虽然懦弱无能，但其手下不乏将士，且兵马粮草充足，自以为胜败之数未可知！故对此置之不理。雒城之战看来是无可避免。庞统察视雒城防御，告诉刘备雒城有南郡江陵之固，不可卒取。谏刘备围困雒城，另分兵平定周围诸县，徐缓图取。刘备用庞统之策，乃“分遣诸将平定诸县”。后蜀将张任见刘备分兵，以为其势削，有隙可乘，勒兵出金雁，欲袭刘备，反被刘备所困，兵败受擒，刘备壮其忠勇欲降之，张任语：“老臣终不事二主”，刘备乃斩张任全其“忠节”。至此刘循乃闭城坚守，不复出矣。刘备渐定周围诸县，声势日隆。而刘璋土地日削，每况愈下。雒城以是刘备囊中之物，指日可待矣……！
昔日，周瑜诣京见孙权，进献取蜀之策，云：“今曹操新折衄，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也。乞与奋威俱进蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，好与马超结援。瑜还与将军据襄阳以蹙操，北方可图”。周瑜之略，庞统所亲见，其时与周郎运筹帷幄之间，观英雄所见略同也！巴蜀、汉中互为唇齿，“得陇望蜀”古之明见，故“得蜀而并张鲁”此环环相扣。庞统之略当与此同！建安十九年春，马超兵复败陇右，南奔汉中，昔日以为援者，恐将成劲敌。初庞统忧虑，殚思以为后计，谏刘备使间谍详以察之。后庞统知马超之境遇，意以为可用！若得马超，益州可定，汉中可取，凉州可图，并告之刘备。诸葛的《隆中对》已经在庞统手里进化了，其后孙权求取荆南三郡，刘备呼报“须得凉州，当以荆州相与”并非虚言。在庞统的计划里绝对没有“二路北伐”，因为他深明孙权野心料难久盟。值李恢南来会于绵竹，庞统以为李恢刚有胆智，勇于任事。谏刘备遣李恢至汉中交好马超。后李恢应命北行，终不辱使命，招马超南来。其后马超又于成都得立殊勋！
建安十七年冬，得知荆州张飞、诸葛亮率军入西川，孙权明白刘备将独取益州，又恨又怒又无可奈何！时曹操屯兵江北，欲作南下之势，孙权不得抽身西顾。建安十八年春，曹操率军亲征东吴，与孙权战于濡须，双方相持不下。孙权作书曹操：“春水方生，公宜速去”，又别笺：“足下不死，孤不得安”。此告诉曹操，天时、地利非其所有，本图自保不欲相侵，公若执意我当奉陪。曹操见孙权无懈可击，于是整军北还。孙权确定曹操罢兵北还后，即令孙瑜、甘宁整军准备西进入川。关羽飞书告知刘备，其后法正与刘璋《劝降书》中提及此事。但孙权的意图最终没有成行。估计有以下可能，一者、关羽戒备森严，不听其军过；二者、吴终不能越楚并蜀；三者、孤军远突，不知所益，恐徒为他人作嫁衣；四者、全力谋求荆南数郡才更得现实。观其后，孙权求取荆南三郡，而刘备不允；孙权马上自置三郡长吏，被关羽逐出；孙权二话不说就派兵攻打。观其所为，那是预谋已久，根本就没想给你商量。如果刘备于建安十六年“会执刘璋”，一举定蜀的话，荆南三郡的问题还得商量；可到建安二十年，刘备费了九牛二虎之力拿下益州，荆南三郡那就是没有商量。刘备应该找这机会体面下台，只怪他太不了解形势，太不了解孙权。
建安十九年夏，刘备基本扫平了蜀郡周围的郡县，大军渐聚雒城。庞统认为攻打雒城的时机已然成熟。对雒城的攻坚战正式打响！战斗相当的激烈，庞统亲自参与指挥了对雒城的攻坚战。战斗中庞统不幸被流矢所中，临阵战亡！时年三十六岁。真是造物弄人，天妒英才！刘备闻讯倍感痛心，一提此事便痛哭流涕。时有张存非言：“统虽尽忠可惜，然违大雅之义”，刘备大怒：“统杀身成仁，更为非也？”乃免去张存。庞统之死当是刘备集团最大的损失，其意义无法估量……。此后刘备集团看似顺风顺水，其实却是危机重重，在许多的重大十字关口，都作出了并不适宜的决策，而一步步险入了困境。法正有智，好出机巧，然睹事知机，难有远略深谋，兼其性狭专权，不可为“王佐”重臣。而庞统恢弘有度，深有远略，且有“防智”，能“防微杜渐”，无需“睹事知机”，无疑“王佐”之才。有云：“焦头烂额是上客，曲突徙薪为彼人”。孰高？孰低？不言而喻……。后人叹曰：造物嫉多才，龙凤岂当归一主；先生若不逝，天下未必竟三分。建安十九年夏，雒城攻拔，刘循降。
建安十九年秋，刘备破雒城，兵临成都。与张飞、诸葛亮、赵云军团会合，将成都团团围住。时成都城中尚有精兵三万，谷帛所用足支一年。但已是成都孤城一座左右无援，城中也早是人心惶惶难以为用。败降无数的刘璋已是大势已去。及后德高望重的蜀郡太守许靖，欲逾城降刘备。刘璋以危亡在近，故没处置许靖。可见刘璋战心全无了。后马超自汉中来奔刘备，刘备闻马超来到，大喜道：“我得益州矣”。乃暗中资其兵马，着其大造声势，引军屯成都城北。马超兵至，成都“城中震怖”。不久刘备遣简雍入城说降刘璋，刘璋顺阶而下开城投降。至此“刘备取西川”之战拉下帷幕……。