曹操南征荆州，正好赶上刺史刘表死了，继位的刘琮投降了曹操。刘备这时候驻扎在樊城，不知道刘琮投降一事，曹操已经很快来到了。等到知道了刘琮投降，刘备就带着樊城民众离开了。经过襄阳的时候，诸葛亮劝说刘备进攻刘琮，这样就可以占有荆州。刘备不忍心这样做。这样一来，刘琮的属员和襄阳又有一些人跟着刘备走，等到了当阳，人数已经达到了十万之多。这样的行军速度非常慢，每天只能行走十余里。诸葛亮为此忧心忡忡，说：“应该赶快行军保住江陵，现在虽然拥有众多人口，但披甲者少，如果曹操的兵来到跟前，用什么办法抵抗他?”刘备以人口是根本，不忍心抛弃为理由，继续带着民众南行。曹操认为，江陵城里的军用物资一定很充实，刘备先占领，整个荆州肯定就会很难占领，于是轻装赶到襄阳。到了襄阳，听说刘备已经过去了，曹操便率领五千精锐骑兵，一天一夜行军三百里，终于在当阳的长坂坡赶上了刘备。
刘备在长坂坡大败，不但丢失了这些民众，军队也损失惨重，成建制的部队大概只剩下关羽的船队了，这还是事前安排走的。
荆州对于刘备的重要不言而喻，没有了他就没有了立足之地。有句话叫做兵贵神速，用周瑜的话说，刘备是天下枭雄，难道他不知道时间对于他抢占江陵有多么宝贵吗?带着这么多人慢腾腾的走，什么时候能够到达江陵?那么，刘备为什么要带着这十万民众南撤呢?
三国是一个军阀混战的年代，起因是汉末爆发的黄巾起义，有很多诸侯也都是成名于镇压黄巾军，像曹操、刘备、孙坚等等。这种反抗与镇压长时间造成的结果是，人口大量的消失。三国初期的诸侯混战，伴随着烧杀抢掠和人为屠城，这种人口急剧消失的状况丝毫没有改变，以至于三国都有军队屯田的记录。《三国志》注引魏书记载：汉献帝封曹操为魏王，给了他十个郡的封地，曹操只接受魏郡一个郡。许攸给曹操上书说，现在魏国虽然名义上有十个郡，还不如过去封给鲁王的一个曲阜人口多。曹操在建安八年(公元203)颁布过一个《修学令》，规定：“县满五百户置校官，选其乡之俊造而教学之。”这说明什么呢?说明还有不满五百户的县。同时还表明，不但人口少，还极不均匀。
战乱造成的另一个恶果是人口的恶性迁徙。如初平三年(公元192)，王允、吕布等设计杀死了董卓，由于没有安抚董卓手下的将领，董卓旧部李傕等人合围长安城，反攻吕布。吕布兵败逃走，王允被杀。李傕等人抢掠长安城，“长安老少，杀之悉尽，死者狼藉。”赶走了吕布，这些人又相互攻杀起来。当时，长安周边的三辅之地还有十万户，由于他们相互纵兵抢掠，攻城掠镇，两年内几乎已经没有人了。造成这种状况有两个原因，一是没有吃的，人都逃走了;二是留下来的也饿死了。像这种情况绝不仅仅是长安一地。汉献帝被李傕等人追赶着逃回洛阳，由于走的时候被董卓放了一把火，来到原来的宫殿，仍然还是断垣残壁，既没有吃的，也没有住的，百官们只能住在野草之中，原来的皇宫竟然荒凉到这种地步!正因为如此，曹操要迁都许县，汉献帝和百官竟然没有一人提出异议。
占领一个地方要有人，有人耕种，这样才可以扩大赋税，有了人才可以扩大军队，因此，这一时期的人口迁徙还是一种有意识的行为。比如稍后的建安十八年(公元213)，曹操想迁徙江滨郡县的人口，征求扬州别驾蒋济的意见，蒋济认为不可，曹操执意要行，结果是十几万民众都跑到江南去了。蒋济在劝谏曹操时，还提到过官渡之战前，曹操曾经迁徙过燕县、白马等地的人口。后来曹操和蒋济再议论此事，蒋济说，不迁徙就会“失去那些人民”，可见，如果得不到土地，得到人口也是不错的选择。
刘备带着这十几万人，实际上就是为了得到这些人。或者说，这也是一种迁徙人口的行为。所以《三国志》在此用了一个“将”字。事件发生的时间顺序是，曹操进攻荆州，刘备驻守樊城，刘琮投降了曹操，刘备得到这个消息，曹操已经到达宛城。就这样，刘备带着樊城的民众向南撤走，一边走，一边不断有新的民众加入，等到了当阳，已经有十几万人。
问题在于，这些人为什么要跟着刘备走?
有人可能要说，曹操有屠城行为，这些人可能害怕曹操来了要屠城。这种情况是可能有的，因为毕竟曹操有过这种劣迹。但问题在于，民众能先于刘备知道刘琮投降、曹操要来了吗?刘琮投降，这樊城已经是曹操的了，他还有必要对一个已经属于自己的城池全部屠杀吗?后面的事情是，曹操在当阳追上了这些人，“大获其人众辎重”，而并没有杀害!不久之后曹仁守樊城，关羽水淹七军，擒获大将于禁，樊城仍然没有易手，为什么?就是樊城仍然有民众在。这说明，樊城的这些民众大部分已经回去了。
人们说到曹操和刘备，往往拿着这件事作比较，说曹操残忍，就说曹操徐州屠城;说刘备仁义，就说有十万民众自觉跟随。本文不否定这些都是事实，但刘备的仁义不表现在这件事情上，至少他开始的目的并不在此。否则，有两件事是难以自圆其说的。一是，刘备驻军樊城不假，但樊城有刘表任命的地方官员，刘备要走自己走就是了，百姓是怎么知道的?二是，刘备说过，他不忍心抛弃百姓自己离去。但在当阳的长坂坡被曹操追上时，他只带着诸葛亮、张飞等数十骑逃跑了，这时候他的仁义哪儿去了?所以说，刘备开始的目的，或者说刘备“将众”南下，就是为了自己“济大事”。
但民众为什么愿意跟随着刘备走呢?这就是刘备比曹操、刘表等人更仁义的地方。刘备在这件事的初衷上不一定表现的多么仁义，但刘备在荆州的所作所为却很得人心。曹操打败袁绍以后，自己率兵向南攻打刘备。刘备遣使者联络刘表，想前来依附，刘表亲自到郊外迎接，给了他最高的礼节待遇。刘表还给刘备增加了军队，让他驻守在新野。刘备懂得，无论是什么时候，人都是根本，因此，他一定是像在刘璋手下那样，“厚树恩德，以收众心”，这就使得荆州豪杰归刘备者“日益多”。这也因此引起了刘表的疑心，暗暗地防备着他。这才是刘备的仁义之处，也才是民众愿意跟随他走的原因所在。当然了，领着这么大群人，每天只走十几里，知道走得慢还继续带着，在那个年代也是很少有人能做得到的，刘备能做到这一点，也是很不错了。
总体上评价刘备，可以算作是仁义之主。在那个时代，能够认识到以人为本，并“厚树恩德”，却也是难能可贵。就这一点，三国诸侯还真的难有人和他相比。但事物的复杂性并不仅仅表现为非黑即白，是刘备要带着人走，他要给曹操留下一片空白之地，只不过，人们愿意跟着刘备走罢了。