天授礼法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月，李元昊率兵10万从折姜(今宁夏同心县预旺东)进发，经天都寨(今宁夏海原)，沿瓦亭川(今葫芦河)南下，直抵好水川地区。李元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城(今宁夏西吉县偏城)一带诱宋军入伏。
韩琦听说西夏军来攻，命环庆路副都部署任福率兵数万，自镇戎军(今宁夏固原)经怀远城、得胜寨(今西吉县将台北)，抵羊牧隆城(今西吉县兴隆镇西北)，出西夏军之后，伺机破敌。如不利于战，则据险设伏，待西夏军回师时截击。任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑数千先发，钤辖朱观、都监武英等后继。
二月十三日，进至捺龙川(今西吉县偏城东北)，听说镇戎军西路都巡检常鼎等正与西夏军战于张义堡(今固原县张易)以南，于是转道南进，急趋交战处。杀死几千西夏军队，西夏军也不断增援。任福军赶到当地支援，于是西夏军佯败，诱宋军追击。任福不知是计，脱离辎重，轻装尾随追击。黄昏。追至好水川，宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏，饥渴交迫。朱观、武英部屯笼洛川(今隆德西北什字路河)。相约次日会兵川口，合击夏军。
二月十四日，任福、桑怿引军循川西行，至羊牧隆城东五里处，发现道旁放置数个银泥盒，将盒打开，百余只带哨家鸽飞出，恰为夏军发出合击信号。宋军阵未成列，即遭夏骑冲击。激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。夏军阵中忽树两丈余大旗，挥左左伏起，挥右右伏起，居高临下，左右夹击，宋军死伤甚众，任福、桑怿等战死。
天授礼法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月十四日，朱观、武英部进至姚家川(什字路河口)，亦陷入夏军重围中。自辰时交战到午时，宋军溃败，宋军将士战死10300余人。任福身负重伤，小校刘进劝他突围，任福大声喊道：“吾为大将，兵败，以死报国耳!”，遂手自扼咽喉自杀死。其子任怀亮战死，桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死。其中王珪为行营都监，率4500人自羊牧隆城来援，被夏军击败。此役宋军几乎全军覆灭，仅朱观所部千人逃脱。西夏军获胜后，李元昊闻宋环庆、秦凤路派兵来援，遂回师。